訂正有価証券報告書-第5期(2023/12/01-2024/11/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめすべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(取締役及び取締役会)
取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年としております。
(指名報酬委員会(任意))
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。
(経営会議)
当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。
(コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)
当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、3か月に1回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を行っております。
(執行役員制度)
当社では、迅速かつ機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、必要に応じて経営会議等の重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもとに業務を執行しております。
(監査役及び監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は3名の監査役(常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各1名)で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、当社グループの業務活動全般に対し、経営方針、社内規程およびコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施して、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と連携し、定期的に意見交換をおこない、監査の質的向上を図っております。
機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。
また、当社は、上記のとおり、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業としての社会的責任を果たすため、取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守して職務を執行するよう、行動規範を定めます。
・代表取締役が全取締役、執行役員及び使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。
・当社取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程及び取締役会決議に従い職務を行います。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程及び関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監督します。
・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。
・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することについて厳正な監督を行います。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。
・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。
・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役、執行役員及び使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的記録の方法により、効果的な活用を図り、適切に保存及び管理を行います。また、個人情報管理規程及び文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社及び子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全をはかります。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。
・毎月1回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し(取締役会非設置会社を除く)、重要な経営事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等をおこないます。
・当社において執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速かつ機動性の高い業務執行体制の構築を図るため、執行役員は取締役会が決定した業務方針に基づき担当部門において業務を執行します。
・取締役会付議事項の当社グループの業務に関する重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において、審議します。
(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。
また、当社の取締役、執行役員又は使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行うことができる体制を整備します。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会やグループ戦略本部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社グループ戦略本部と連携して業務を執行いたします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室が子会社を含めた当社グループの業務及び財産の状況の監査をおこない、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は監査役の補助使用人の業務に対して不当な制約は行わないこととしています。
(h) 当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の代表取締役並びに業務執行を担当する取締役及び執行役員は、各取締役会(取締役会非設置会社を除く)において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、並びに子会社の業務状況を報告します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。
・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。
・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて当社又は子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。
・当社監査役は、当社又は子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社又は子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めます。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社監査役への報告をおこなった当社取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底しています。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上を図ります。
・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題および内部統制等について意見交換を行います。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明を行い、適切な対応を求めます。
・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をはかります。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的方針及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。
▶ 反社会的勢力との取引を一切行いません。
▶ 反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。
▶ 反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
▶ 期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
▶ 反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
▶ 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
▶ 対応統括部署の設置状況
対応統括部署をコーポレート本部としております。
▶ 外部の専門機関との連携状況
株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査並びに管轄警察との連携及び外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みをおこなっております。
▶ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みをおこなっております。
▶ 規程・細則の整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保ならびに管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
d.役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社グループの取締役、監査役及び従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
e.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
j.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。
k.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しているため、就任後の任期中の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、人事(取締役及び使用人)に関する事項、組織等に関する事項、株主還元(配当)に関する事項、資金調達に関する事項、グループ経営の状況に関する事項、年次報告・計算書類等に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について、決議・承認を行いました。
⑤ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会(任意)を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しており、就任後、当事業年度中に委員会は開催されておりません。
指名報酬委員会の具体的な活動内容として、取締役会の諮問に応じて新任役員候補者に関する事項、当社及びグループ会社の役員報酬に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、中長期的に企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と業務執行の実現、社外取締役や監査役会による業務執行の監視機能の充実、不正防止のための内部統制機能の強化等に取り組んでおります。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実により、株主、従業員、顧客、取引先をはじめすべてのステークホルダーの利益・権利を保護し、強固な信頼関係の維持発展に努め、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(取締役及び取締役会)
取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年としております。
(指名報酬委員会(任意))
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の決議によって選任された取締役3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定します。同委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任、取締役の報酬等について審議をし、取締役会に対して答申します。
(経営会議)
当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。
(コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)
当社は、コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づく取締役会直轄の機関としてコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、3か月に1回以上の頻度で同時開催しており、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項についての協議および検討、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を行っております。
(執行役員制度)
当社では、迅速かつ機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、必要に応じて経営会議等の重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもとに業務を執行しております。
(監査役及び監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は3名の監査役(常勤社外監査役、常勤監査役、非常勤社外監査役各1名)で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。
(内部監査室)
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、当社グループの業務活動全般に対し、経営方針、社内規程およびコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施して、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と連携し、定期的に意見交換をおこない、監査の質的向上を図っております。
機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬 委員会 | 経営会議 | コンプラ イアンス 委員会 | リスク 管理 委員会 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 | 濱中 雄大 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 専務取締役 | 岩尾 英志 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 松岡 耕平 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 髙橋 理人 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 志賀 秀啓 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 江川 敏郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 常勤監査役 (社外) | 松尾 光剛 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ||
| 常勤監査役 | 仲山 欽也 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 非常勤監査役 (社外) | 西田 弥代 | ○ | ○ | ○ | ○ |
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図るため、監査役会を設置しております。
また、当社は、上記のとおり、取締役会の独立性・透明性を確保するための任意の指名報酬委員会、重要施策等に関する適切な情報共有のための経営会議、法務的問題やリスクに対応するためのコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業としての社会的責任を果たすため、取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守して職務を執行するよう、行動規範を定めます。
・代表取締役が全取締役、執行役員及び使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。
・当社取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程及び取締役会決議に従い職務を行います。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程及び関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監督します。
・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。
・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することについて厳正な監督を行います。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。
・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。
・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役、執行役員及び使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的記録の方法により、効果的な活用を図り、適切に保存及び管理を行います。また、個人情報管理規程及び文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社及び子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全をはかります。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。
・毎月1回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し(取締役会非設置会社を除く)、重要な経営事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等をおこないます。
・当社において執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速かつ機動性の高い業務執行体制の構築を図るため、執行役員は取締役会が決定した業務方針に基づき担当部門において業務を執行します。
・取締役会付議事項の当社グループの業務に関する重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において、審議します。
(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。
また、当社の取締役、執行役員又は使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行うことができる体制を整備します。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会やグループ戦略本部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社グループ戦略本部と連携して業務を執行いたします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室が子会社を含めた当社グループの業務及び財産の状況の監査をおこない、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は監査役の補助使用人の業務に対して不当な制約は行わないこととしています。
(h) 当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の代表取締役並びに業務執行を担当する取締役及び執行役員は、各取締役会(取締役会非設置会社を除く)において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、並びに子会社の業務状況を報告します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。
・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。
・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて当社又は子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。
・当社監査役は、当社又は子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社又は子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めます。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社監査役への報告をおこなった当社取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底しています。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上を図ります。
・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題および内部統制等について意見交換を行います。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明を行い、適切な対応を求めます。
・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をはかります。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的方針及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。
▶ 反社会的勢力との取引を一切行いません。
▶ 反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。
▶ 反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。
▶ 期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
▶ 反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
▶ 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
▶ 対応統括部署の設置状況
対応統括部署をコーポレート本部としております。
▶ 外部の専門機関との連携状況
株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査並びに管轄警察との連携及び外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みをおこなっております。
▶ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みをおこなっております。
▶ 規程・細則の整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保ならびに管轄警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
d.役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社グループの取締役、監査役及び従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
e.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
j.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。
k.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 濱中 雄大 | 14回 | 14回 | 100% |
| 専務取締役 | 岩尾 英志 | 14回 | 14回 | 100% |
| 取締役 | 杉浦 潤一 | 14回 | 14回 | 100% |
| 取締役 | 田井 昇 | 14回 | 14回 | 100% |
| 取締役 | 水野 治 | 14回 | 12回 | 85.7% |
| 取締役 | 松岡 耕平 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役 | 清水 千弘 | 8回 | 8回 | 100% |
| 社外取締役 | 髙橋 理人 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役 | 志賀 秀啓 | 6回 | 6回 | 100% |
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しているため、就任後の任期中の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、人事(取締役及び使用人)に関する事項、組織等に関する事項、株主還元(配当)に関する事項、資金調達に関する事項、グループ経営の状況に関する事項、年次報告・計算書類等に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について、決議・承認を行いました。
⑤ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会(任意)を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 濱中 雄大 | 3回 | 3回 | 100% |
| 社外取締役 | 清水 千弘 | 3回 | 3回 | 100% |
| 社外取締役 | 髙橋 理人 | 3回 | 3回 | 100% |
| 社外取締役 | 志賀 秀啓 | - | - | - |
(注)1.社外取締役清水千弘氏は、2024年7月19日付にて取締役を退任しており、退任時までの任期中の出席状況を記載しております。
2.社外取締役志賀秀啓氏は、2024年7月19日付にて取締役に就任しており、就任後、当事業年度中に委員会は開催されておりません。
指名報酬委員会の具体的な活動内容として、取締役会の諮問に応じて新任役員候補者に関する事項、当社及びグループ会社の役員報酬に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
