有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社への移行)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社エージェントIGホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議し、2025年3月27日開催の当社定時株主総会において承認されました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、「お客様の利益創出に最善を尽くす」という企業理念のもと、損害保険中心の保険代理店として、これまで593件の損害保険代理店のM&A及び事業承継を行い、規模を拡大してまいりました。また、子会社であるAgent America, Inc. は、世界最大の保険マーケットを有する米国において、4拠点を構え、米国においても保険ブローカーのM&A及び事業承継を推進しております。
2024年4月には、生命保険を主軸とする総合保険代理店を営むファイナンシャル・ジャパン株式会社の全株式を取得し、生命保険・損害保険・海外保険ブローカーの3つの主軸を有する企業グループとなり、大きな業界再編の流れに直面している保険業界において、確固たる地位を築くべく、盤石な経営体制の構築、マーケットの拡大、そして利益率の高いイノベーティブな組織への変革を推進しております。
また、重要な成長戦略の一つとして「テクノロジーの活用」を掲げ、2025年1月には、システム開発領域において30年以上に渡る実績と高い技術力を有する株式会社コスモアビリティを子会社化し、デジタルを活用したお客様の利便性向上にも取り組んでおります。
上記のような事業展開を踏まえて、今後はより機動的かつ戦略的にM&A及び事業承継を行い、迅速な意思決定のもと持続的成長と企業価値向上を実現できる企業体制へと進化を遂げる必要があると考え、持株会社体制へ移行することが適切であると判断いたしました。
2.持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1)ステップ1:単独株式移転による持株会社の設立
2025年7月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。

(2)ステップ2:持株会社設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

3.本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社エージェントIG ホールディングス (完全親会社)	株式会社エージェント・ インシュアランス・グループ (完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式2,322,848株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数2,323,000株(2024年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式152株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(3)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(4)本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2024年12月31日
株式移転計画承認取締役会	2025年2月14日
株式移転計画承認定時株主総会	2025年3月27日
当社株式上場廃止日	2025年6月27日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2025年7月1日(予定)
持株会社上場日	2025年7月1日(予定)

4.株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
(1)株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
(2)第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記(1)の理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。
(3)持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、名古屋証券取引所メイン市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2025年7月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年6月27日に名古屋証券取引所メイン市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、名古屋証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
5.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)	商号	株式会社エージェントIGホールディングス
(2)	本店の所在地	東京都新宿区市谷本村町3番29号
(3)	代表者の氏名	代表取締役社長 一戸 敏
(4)	資本金の額	50,000千円
(5)	純資産の額	未定
(6)	総資産の額	未定
(7)	事業の内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務

6.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。