新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/12/14 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第7回新株予約権

決議年月日	2021年8月25日
付与対象者の区分及び数(名)	(注)10.
新株予約権の数(個)※	2,500個(注)2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,500 [ 3,750,000 ](注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200,792[ 134 ](注)3.4.
新株予約権の行使期間※	自 2021年8月31日 至 2031年8月30日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 200,792[ 134 ]資本組入額 100,396[ 67 ](注)5.
新株予約権の行使の条件※	(注)6.
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)7.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)9.

※前事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき400円で有償発行しています。

2022/12/14 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2014年7月23日	2017年10月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 27名	当社取締役 1名当社従業員 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,000,000株	普通株式 487,500株
付与日	2014年7月31日	2017年11月1日
権利確定条件	(注)2	(注)2
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年8月1日～2021年7月31日	2019年11月1日～2024年10月31日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2022年6月23日付の株式分割(普通株式1株につき1,500株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注) 2.(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

2022/12/14 15:00

#4 事業等のリスク

しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、深刻な経済的影響が生じ、個人消費の冷え込みに繋がることが予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性:大、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

2022/12/14 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人であるインキュベイトキャピタル5号投資事業有限責任組合、株式会社セレス及び有限会社ジュノー・アンド・カンパニー、当社株主であるWiL Fund I, L.P.、B Dash Fund3号投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合及びCANOPUS株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2022/12/14 15:00

#6 取得者の概況（連結）

新株予約権の受託者として付与しております。2022/12/14 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/12/14 15:00

#8 株主の状況（連結）

※5 新株予約権信託の受託者
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2022/12/14 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1 当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2 当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/12/14 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式(1)	株式(2)	新株予約権
発行(処分)年月日	2021年8月31日～2021年9月8日	2021年9月2日～2021年9月22日	2021年8月31日
種類	普通株式	普通株式	第7回新株予約権
発行(処分)数	4,108,500株	202,500株	普通株式 3,750,000株
発行(処分)価格	134円(注)3	134円(注)3	134円(注)4
資本組入額	67円	―	67円
発行(処分)価額の総額	549,969,288円	27,106,920円	501,980,000円
資本組入額の総額	274,984,644円	―	250,990,000円
発行(処分)方法	第三者割当の方法による新規株式の発行	第三者割当の方法による自己株式の処分	2021年8月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	(注)5

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/12/14 15:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は 1,138百万円となり、前連結会計年度末より363百万円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上215百万円、資本金の増加274百万円、資本剰余金の増加297百万円、自己株式の処分4百万円、新株予約権の発行1百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は43.17%となり、前連結会計年度末の35.39%に比べ、7.78ポイント上昇いたしました。

2022/12/14 15:00

#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

従業員持株会への自己株式譲渡による減少 60株
3.新株予約権等に関する事項

2022/12/14 15:00

#13 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注) 1. 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2. 当社は、2022年6月23日付で株式1株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり四半期純利益を算出しております。

2022/12/14 15:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.当社は、2022年6月23日付で株式1株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
3.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
4.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2022/12/14 15:00