有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
第7回新株予約権
※前事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき400円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株[1,500株]とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第7回新株予約権の発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、12,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
7.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
8.新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.及び(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5.に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6.に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)8.に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
10.当社の取締役である赤浦徹は、当社及び当社の子会社・関連会社(以下、「当社等」といいます。)の取締役、監査役及び従業員(以下、「役職員」といいます。)並びに顧問及び業務委託先(役職員と合わせて以下、「役職員等」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年8月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年8月27日付で税理士蜂屋浩一を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託」(第7回新株予約権)といいます。)を設定しており、当社は「本信託」(第7回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年8月31日に第7回新株予約権を発行しています。
本信託(第7回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士蜂屋浩一に付与した第7回新株予約権2,500個(1個あたり1株[1,500株]相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることできるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役会にて社外役員又は採用もしくは評価に関する重要な意思決定権限を有しない役員が過半数を占める評価委員会にて過半数の決議により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、新株予約権交付ガイドラインに定める職階に応じたテーブルに従うとともに、特に企業価値向上に対する貢献が期待される者は、追加で付与を行うものとしております。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第7回新株予約権)は5つの契約(A01からA05まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
11.2022年5月18日開催の取締役会の決議に基づき、2022年6月23日付けをもって普通株式1株を1,500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月25日 |
| 付与対象者の区分及び数(名) | (注)10. |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,500個(注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,500 [ 3,750,000 ](注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200,792[ 134 ](注)3.4. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年8月31日 至 2031年8月30日 (ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200,792[ 134 ] 資本組入額 100,396[ 67 ](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)7. |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)9. |
※前事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、当事業年度の第2四半期連結累計期間末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき400円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株[1,500株]とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第7回新株予約権の発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、12,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
7.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
8.新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.及び(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5.に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6.に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)8.に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
10.当社の取締役である赤浦徹は、当社及び当社の子会社・関連会社(以下、「当社等」といいます。)の取締役、監査役及び従業員(以下、「役職員」といいます。)並びに顧問及び業務委託先(役職員と合わせて以下、「役職員等」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年8月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年8月27日付で税理士蜂屋浩一を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託」(第7回新株予約権)といいます。)を設定しており、当社は「本信託」(第7回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年8月31日に第7回新株予約権を発行しています。
本信託(第7回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士蜂屋浩一に付与した第7回新株予約権2,500個(1個あたり1株[1,500株]相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることできるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役会にて社外役員又は採用もしくは評価に関する重要な意思決定権限を有しない役員が過半数を占める評価委員会にて過半数の決議により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、新株予約権交付ガイドラインに定める職階に応じたテーブルに従うとともに、特に企業価値向上に対する貢献が期待される者は、追加で付与を行うものとしております。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第7回新株予約権)は5つの契約(A01からA05まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 赤浦 徹 |
| 受託者 | 蜂屋 浩一 |
| 受益者 | 当社により、当社等の役職員等に該当する者の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者は対象外となります。 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2021年8月27日 |
| 信託の種類と新株予約権数(個) | (A01) 450 (A02) 475 (A03) 500 (A04) 525 (A05) 550 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的(受益者への本新株予約権の引渡し)を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いときに終了します。本新株予約権の引き渡しとなる各信託の交付基準日は以下の通りです。但し、以下交付基準日が当社の東京証券取引所グロース市場への上場後半年が経過する日の翌営業日より前である場合は、交付基準日は東京証券取引所グロース市場への上場後半年が経過する日の翌営業日まで延期します。 (A01)2022年8月31日(2023年6月20日まで延期) (A02)2023年8月31日 (A03)2024年8月31日 (A04)2025年8月31日 (A05)2026年8月31日 |
| 信託の目的 | (A01)に第7回新株予約権450個(1個あたり1株[1,500株]相当) (A02)に第7回新株予約権475個(1個あたり1株[1,500株]相当) (A03)に第7回新株予約権500個(1個あたり1株[1,500株]相当) (A04)に第7回新株予約権525個(1個あたり1株[1,500株]相当) (A05)に第7回新株予約権550個(1個あたり1株[1,500株]相当) |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先のうち、当社の新株予約権交付ガイドラインに定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社の評価委員会が、受益候補者の中から受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きを完了した後、受益者が確定します。 |
11.2022年5月18日開催の取締役会の決議に基づき、2022年6月23日付けをもって普通株式1株を1,500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
