訂正有価証券報告書-第10期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念の下、「未来の街を創造する」ミッションからセキュリティ事業を探究し、新世代の通信規格や最先端のデジタルテクノロジーを活用した商品やサービスの提供により、誰もが安心・安全・便利に暮らせる未来の街「Safe City」の実現に取り組んでおります。
当社グループは、このビジョンを実現するためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが、当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の重要課題であると認識しております。
当社は、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成する取締役会と社外監査役3名で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しており、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。
なお、第10期定時株主総会継続会終結後、当社の取締役は4名(内、社外取締役3名)、監査役は3名(内、社外監査役3名)となります。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では経営陣の迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。なお、取締役会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、社外監査役3名がオブザーバーとして参加しております。
(監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査役相互の情報共有を図っております。なお、各監査役は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。監査役会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
(経営諮問委員会)
経営諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されております。経営諮問委員会は、役員の報酬及び選任・解任並びに経営上の重要な事項に関し、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。なお、経営諮問委員会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、社外監査役3名がオブザーバーとして参加しております。
(執行役員会)
執行役員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名、執行役員4名で構成され、定例的に月1回開催しております。取締役会への上程議案の確認、部門毎の業務の執行状況に関する報告を行っております。なお、オブザーバーとして常勤監査役と、また子会社における業務報告のため子会社の代表取締役が参加しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名、執行役員4名及び子会社の代表取締役で構成され、四半期に1回開催しております。当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化及びリスク管理の実施状況を把握し、必要な措置について審議を行っております。なお、オブザーバーとして常勤社外監査役が参加しております。
(会計監査人)
当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。
なお、かなで監査法人より第11期以降の会計監査人の選任を辞退する旨の通知を受領しており、第10期定時株主総会継続会終結の時をもって任期満了により退任となります。
(内部監査)
当社は、第三者委員会及び特別調査委員会の調査結果より、再発防止策の取り組みとして、監査体制の強化を目的に監査部門を設置し、監査部門の人員増強を図ってまいります。また、三様監査として、会計監査人と監査役会及び監査部門で会合を行い、情報交換を密にする他、監査部門から監査役会への監査業務の内容を報告させる体制を再構築し、必要に応じて監査役会の指示に従い、監査部門が監査を実施するなど、監査部門と監査役との連携強化を図ってまいります。
なお、各会議・委員会等における構成員の役職及び氏名は以下のとおりとなります。
[本有価証券報告書提出日現在]
(◎:議長又は委員長、〇:出席者、△:オブザーバー)
(注)部長職以外の構成員は記載を省略しております。
[第10期株主総会継続会終結後]
(◎:議長又は委員長、〇:出席者、△:オブザーバー)
(注)部長職以外の構成員は記載を省略しております。
(b)企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、独立性の高い社外取締役2名(有価証券報告書提出日現在)を含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。
当社の企業統治の体制を図式化すると以下のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に 業務を執行する体制の確立を図ります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
ⅱ 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。 特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
ⅲ 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 職務権限に関する社内規程を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役社長、取締役、執行役員会、執行役員等に委任される事項を規定する。
ⅱ 取締役会又は代表取締役社長、取締役が決定する重要事項について、執行役員会において事前協議を行う。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
(d)子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の所轄業務ついては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団としてのコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社の執行役員会が統括管理しております。子会社に法令遵守違反行為があると疑われるときは、当社の代表取締役の命により当社の監査部門が、当該子会社の実態調査を実施いたします。
なお、子会社管理規程に基づき、重要事項を当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に当社に報告させております。併せて当社では、子会社との意思疎通を図り、円滑なグループ活動を推進するため、定期的に開催する当社の執行役員会に子会社の代表取締役を参加させております。
(e)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を社内に設置する。
ⅱ 財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(f)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
ⅱ 内部通報制度の窓口及びリスク・コンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
ⅲ 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「リスク管理・コンプライアンス規程」に定める。
(g)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
ⅱ 代表取締役社長及び内部監査人は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ⅲ 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ⅳ 監査役は、取締役を始め、執行役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。
情報システム管理については、情報システム担当者を責任者として、管理部を担当部署としております。具体的には、業務内容により、アクセス権を制限し、担当者ごとにアクセスの範囲を定め、個々人にIDを付与し、パスワードは3か月ごとに個人設定する管理体制とし、アクセスの証跡が残るようにしています。
また、外部接続措置の禁止、WEBサイトも業務上必要なサイトのみ利用することやSPAMメールを処理する等のウィルス対策を進めています。
なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。
(ハ) 反社会的勢力排除に係る基本方針
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き(第7版)」(2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(平成19年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ)」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、定期的に企業集団の全ての役員、従業員(子会社は主要な従業員)を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力との関係排除を推進し、役員・従業員等の適切な職務執行が図られるよう、常に留意しなければならないとしています。また、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理部(取締役管理部長)とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
排除・防止策としては以上ですが、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、今後、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加することを予定しております。
(ニ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
ⅰ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の会社法第427条第1項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅱ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の追行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅲ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ホ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低限度額を限度とする契約を締結しております。
(ト)取締役の定員および選任決議要件
当社の取締役を8名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(チ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役と監査役であり、保険料は当社が全額を負担することとしております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④取締役会の活動状況
取締役会は、毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項のほか、経営戦略に関する事項、事業計画に関する事項、株式に関する事項、重要な財産の処分及び譲受けに関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項等を取締役会の決議事項としております。
取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への適切な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
社外取締役は、企業経営者や弁護士としての専門的見地から意見を表明する等、取締役としての機能を期待するものであります。
社外監査役は、適宜質問を行い、意見を表明する等、監査機能を期待するものであります。
当事業年度における取締役会の開催回数及び各役員の出席状況は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念の下、「未来の街を創造する」ミッションからセキュリティ事業を探究し、新世代の通信規格や最先端のデジタルテクノロジーを活用した商品やサービスの提供により、誰もが安心・安全・便利に暮らせる未来の街「Safe City」の実現に取り組んでおります。
当社グループは、このビジョンを実現するためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが、当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の重要課題であると認識しております。
当社は、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成する取締役会と社外監査役3名で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しており、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。
なお、第10期定時株主総会継続会終結後、当社の取締役は4名(内、社外取締役3名)、監査役は3名(内、社外監査役3名)となります。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では経営陣の迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。なお、取締役会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、社外監査役3名がオブザーバーとして参加しております。
(監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査役相互の情報共有を図っております。なお、各監査役は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。監査役会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
(経営諮問委員会)
経営諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されております。経営諮問委員会は、役員の報酬及び選任・解任並びに経営上の重要な事項に関し、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。なお、経営諮問委員会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、社外監査役3名がオブザーバーとして参加しております。
(執行役員会)
執行役員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名、執行役員4名で構成され、定例的に月1回開催しております。取締役会への上程議案の確認、部門毎の業務の執行状況に関する報告を行っております。なお、オブザーバーとして常勤監査役と、また子会社における業務報告のため子会社の代表取締役が参加しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役3名、執行役員4名及び子会社の代表取締役で構成され、四半期に1回開催しております。当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化及びリスク管理の実施状況を把握し、必要な措置について審議を行っております。なお、オブザーバーとして常勤社外監査役が参加しております。
(会計監査人)
当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。
なお、かなで監査法人より第11期以降の会計監査人の選任を辞退する旨の通知を受領しており、第10期定時株主総会継続会終結の時をもって任期満了により退任となります。
(内部監査)
当社は、第三者委員会及び特別調査委員会の調査結果より、再発防止策の取り組みとして、監査体制の強化を目的に監査部門を設置し、監査部門の人員増強を図ってまいります。また、三様監査として、会計監査人と監査役会及び監査部門で会合を行い、情報交換を密にする他、監査部門から監査役会への監査業務の内容を報告させる体制を再構築し、必要に応じて監査役会の指示に従い、監査部門が監査を実施するなど、監査部門と監査役との連携強化を図ってまいります。
なお、各会議・委員会等における構成員の役職及び氏名は以下のとおりとなります。
[本有価証券報告書提出日現在]
(◎:議長又は委員長、〇:出席者、△:オブザーバー)
| 役 職 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営諮問委員会 | 執行役員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 社長 | 隈田 佳孝 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | |
| 常務取締役 | 前田 憲司 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (兼 管理部長) | 多賀 勝用 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 (非常勤) | 米沢 寛 | 〇 | ◎ | |||
| 社外取締役 (非常勤) | 木村 基之 | 〇 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 岡本 誠 | △ | ◎ | △ | △ | △ |
| 社外監査役 (非常勤) | 宮川 昌江 | △ | 〇 | △ | ||
| 社外監査役 (非常勤) | 武部 勝 | △ | 〇 | △ | ||
| 執行役員セキュリティ事業部長 | 小西 啓太 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員モバイル事業部長 | 小石 寛人 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員モバイル事業部長 | 岩本 久敬 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員経営企画室長 | 大澤 公治 | 〇 | 〇 |
(注)部長職以外の構成員は記載を省略しております。
[第10期株主総会継続会終結後]
(◎:議長又は委員長、〇:出席者、△:オブザーバー)
| 役 職 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営諮問委員会 | 執行役員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 社長 | 隈田 佳孝 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 岡本 誠 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 (非常勤) | 米沢 寛 | 〇 | ◎ | |||
| 社外取締役 (非常勤) | 中西 健太郎 | 〇 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 山田 真裕 | △ | ◎ | △ | △ | △ |
| 社外監査役 (非常勤) | 宮川 昌江 | △ | 〇 | △ | ||
| 社外監査役 (非常勤) | 武部 勝 | △ | 〇 | △ | ||
| 執行役員 管理部長 | 多賀 勝用 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員セキュリティ事業部長 | 小西 啓太 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員モバイル事業部長 | 小石 寛人 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員モバイル事業部長 | 岩本 久敬 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員経営企画室長 | 大澤 公治 | 〇 | 〇 |
(注)部長職以外の構成員は記載を省略しております。
(b)企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、独立性の高い社外取締役2名(有価証券報告書提出日現在)を含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。
当社の企業統治の体制を図式化すると以下のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に 業務を執行する体制の確立を図ります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
ⅱ 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。 特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
ⅲ 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 職務権限に関する社内規程を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役社長、取締役、執行役員会、執行役員等に委任される事項を規定する。
ⅱ 取締役会又は代表取締役社長、取締役が決定する重要事項について、執行役員会において事前協議を行う。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
(d)子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の所轄業務ついては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団としてのコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社の執行役員会が統括管理しております。子会社に法令遵守違反行為があると疑われるときは、当社の代表取締役の命により当社の監査部門が、当該子会社の実態調査を実施いたします。
なお、子会社管理規程に基づき、重要事項を当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に当社に報告させております。併せて当社では、子会社との意思疎通を図り、円滑なグループ活動を推進するため、定期的に開催する当社の執行役員会に子会社の代表取締役を参加させております。
(e)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を社内に設置する。
ⅱ 財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(f)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
ⅱ 内部通報制度の窓口及びリスク・コンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
ⅲ 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「リスク管理・コンプライアンス規程」に定める。
(g)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
ⅱ 代表取締役社長及び内部監査人は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ⅲ 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ⅳ 監査役は、取締役を始め、執行役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。
情報システム管理については、情報システム担当者を責任者として、管理部を担当部署としております。具体的には、業務内容により、アクセス権を制限し、担当者ごとにアクセスの範囲を定め、個々人にIDを付与し、パスワードは3か月ごとに個人設定する管理体制とし、アクセスの証跡が残るようにしています。
また、外部接続措置の禁止、WEBサイトも業務上必要なサイトのみ利用することやSPAMメールを処理する等のウィルス対策を進めています。
なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。
(ハ) 反社会的勢力排除に係る基本方針
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き(第7版)」(2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(平成19年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ)」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、定期的に企業集団の全ての役員、従業員(子会社は主要な従業員)を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力との関係排除を推進し、役員・従業員等の適切な職務執行が図られるよう、常に留意しなければならないとしています。また、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理部(取締役管理部長)とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
排除・防止策としては以上ですが、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、今後、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加することを予定しております。
(ニ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
ⅰ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の会社法第427条第1項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅱ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の追行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅲ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ホ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低限度額を限度とする契約を締結しております。
(ト)取締役の定員および選任決議要件
当社の取締役を8名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(チ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役と監査役であり、保険料は当社が全額を負担することとしております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④取締役会の活動状況
取締役会は、毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項のほか、経営戦略に関する事項、事業計画に関する事項、株式に関する事項、重要な財産の処分及び譲受けに関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項等を取締役会の決議事項としております。
取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への適切な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
社外取締役は、企業経営者や弁護士としての専門的見地から意見を表明する等、取締役としての機能を期待するものであります。
社外監査役は、適宜質問を行い、意見を表明する等、監査機能を期待するものであります。
当事業年度における取締役会の開催回数及び各役員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 岩本 秀成 | 14 | 14 |
| 専務取締役 | 隈田 佳孝 | 14 | 14 |
| 常務取締役 | 前田 憲司 | 14 | 14 |
| 取締役管理部長 | 多賀 勝用 | 14 | 14 |
| 社外取締役(非常勤) | 米沢 寛 | 14 | 13 |
| 社外取締役(非常勤) | 木村 基之 | 14 | 14 |
| 常勤社外監査役 | 岡本 誠 | 14 | 14 |
| 社外監査役(非常勤) | 宮川 昌江 | 14 | 14 |
| 社外監査役(非常勤) | 武部 勝 | 14 | 12 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
