半期報告書-第13期(2026/02/01-2027/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年7月29日開催の取締役会において、株式会社LUCEの普通株式の一部を取得し、当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2026年8月1日付で当該株式を取得し、連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LUCE
事業の内容 オークションシステム、AI鑑定システム等を活用したブランド品、時計、宝飾品及び貴金属等の買取・販売、リユース品の卸売・小売、オークション関連事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や、企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。
対象会社は、500社以上のリユース業者が利用するB to B向けのオークションシステムを保有しており、リユース業者がオンライン上で出品や入札等が可能になっており、500社を超える業者が日常的に当システムにて売買を行い、利用に応じてシステム利用料が支払われるプラットフォーム事業を有しております。また、当B to B向けオークションシステムに加え、AI鑑定システム、商品管理システム等の最先端のIT技術を駆使しながら、高級時計やブランド品等の買取や販売を中心とするリユーステック事業を展開しており、鑑定、仕入、販売運営等に関する豊富な知見及び顧客・取引先ネットワークを有しております。
当社は従来から、当社が保有するIT技術とのシナジーが見込めるビジネス領域においては積極的なM&A方針を開示して参りましたが、当M&Aにおいても、当社が長年の開発実績により培ったシステム開発、アプリ開発、AI 及びSaaS 運営の知見を活用し、AI鑑定、AI価格予測、需要予測、在庫最適化、オークション価格最適化等の高度なテクノロジーを導入することで、対象会社の在庫管理、販売管理、顧客管理、価格査定、オークション運営、会計・管理業務等の各業務におけるDX化を推進し、業務効率化、内部管理体制の高度化及びデータに基づく収益管理の強化を実現するとともに、収益力の更なる向上を目指します。
また、当社グループが有する富裕層顧客への直接的な販路を活用し、高価格帯の時計や宝飾品等の販売機会を拡大できるものと考えており、新規出店及び店舗機能の強化を通じて、首都圏における富裕層需要を取り込み、対象会社の販売チャネルの拡大を図る予定です。
本件株式取得により、当社は対象会社の議決権の51%を保有し、対象会社を連結子会社化いたしました。なお、対象会社の事業運営においては、現経営陣の知見及び取引先ネットワークの維持・活用が重要であることから、現時点において当社から対象会社へ役員を派遣する予定はありません。当社は、親会社として必要なモニタリング及び内部統制を含めたグループ管理体制を整備しつつ、対象会社の既存の経営陣による機動的な事業運営を尊重してまいります。
以上のとおり、当社が対象会社を子会社化し、当社のテクノロジー領域における知見及び管理ノウハウと、対象会社のリユース事業における専門性を組み合わせることで当社グループ全体の増収増益が見込まれ、相互の更なる成長・発展及び企業価値の向上が実現できると判断し子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2026年8月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 650,000千円
取得原価 650,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、株式会社LUCEの株式取得に必要な資金を調達するため、2026年7月29日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議し、2026年7月29日付で金銭消費貸借契約を締結、2026年8月3日付で借入を実行いたしました。

(1)金銭消費貸借契約の締結日	2026年7月29日
(2)借入先	りそな銀行
(3)借入金額	650,000千円
(4)借入金利	全銀協日本円TIBOR1ヶ月物+1.5%
(5)借入実行日	2026年8月3日
(6)借入期間(弁済期限)	2036年7月31日
(7)担保等の有無	対象会社株式
(8)財務上の特約	①各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。 ②借入人は2028年1月以降の決算期におけるDSCRを1.05倍以上に維持すること。