有価証券報告書-第43期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及び具体的な取得方法について決議し、2025年2月14日に自己株式を取得しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
2025年3月27日開催の第43期定時株主総会において、取締役の報酬に関する議案を決議し、譲渡制限付株
式報酬制度を導入いたしました。
自己株式の取得は、制度対象者に交付する株式への充当を目的とするものであります。
(2)取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数	9,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.64%)
(3)株式の取得価額の総額	25,191,000円(上限)
(4)取得日	2025年2月14日
(5)取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(3)取得結果

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得した株式の総数	9,000株
(3)取得価額	25,191,000円
(4)取得日	2025年2月14日
(5)取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関連する議案を2025年3月27日に開催の第43期定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度を導入する理由
対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役
と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
2.本制度の概要
(1)対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式
を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社の取締役の報酬等の額は、2022年3月29日開催の第40期定時株主総会において、年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認をいただいておりますが、本制度は、当該報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内といたします。また、対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定することといたします。
(2)対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事
業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年12,000株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株
式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
①対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の
設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
(関連会社の子会社化)
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、当社の関連会社であるVIET NHAT SOFTWARE JOINT STOCK COMPANYの株式を追加取得し、子会社とすることを決議しました。
1.子会社化の目的
当社グループの事業基盤の強化および事業拡大を図るためであり、対象会社が有する技術力・生産力の活用を通じて、当社の成長戦略を加速させることを目的としております。
2.子会社化の概要

新株発行価額	1,482百万ベトナムドン(8,812千円)
新株発行株数	70,000株
株式取得予定日	2025年4月1日
発行後の所有割合	51.85%

なお、同社は重要性に乏しいことから、非連結子会社とする予定でありますが、当社の業績に重要な影響を与える見込みが生じた場合には速やかに開示いたします。