有価証券報告書-第44期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高め、長期的な企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。
株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の多くのステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るとともに、それを利益還元につなげていくことが重要であるとの認識のもと、当社の内部統制の整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は毎月1回開催する他、必要に応じて随時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役6名(うち社外取締役1名)となる予定です。
b.執行役員制度
当社は、経営と執行の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、与えられた権限と代表取締役の委嘱する業務の範囲内で担当業務の執行責任を果たすこととし、業務執行の効率化と意思決定の迅速化に努めております。
c.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制で、毎月1回の監査役会を開催しております。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、代表取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査担当と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
d.会計監査人
当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
監査を執行した公認会計士は、新井努氏、甲谷良太郎氏の2名であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また、当該監査にかかる補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士との間に特別の利害関係はありません。
e.内部監査
当社の内部監査は当社の業務に精通した内部監査担当が「内部監査規程」に基づき会社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることとしております。なお、内部監査の結果は、代表取締役に報告し、代表取締役は、経営に重大な影響を与えると認められる事項等がある場合は取締役会に報告するとともに、内部監査担当は、必要に応じて被監査部門に対して改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
f.コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、取締役会にて9名以内を選任し、代表取締役社長を委員長、取締役のうち一人を副委員長とするとともにコンプライアンス統括管理者としております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス規程に基づき、当社の法令順守状況を調査・確認し、取締役会に報告しております。
g.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、取締役会にて9名以内を選任し、代表取締役社長を委員長、取締役のうち一人を副委員長とするとともにリスク管理統括管理者としております。リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、毎年四半期に1回定例会を開催し、当社を取り巻くさまざまなリスクに対する検討と対策を講じており、取締役会に報告しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス委員会	リスク管理委員会
代表取締役社長	奥山 宏昭	◎		◎	◎
取締役副社長執行役員	関谷 久	○		○	○
取締役執行役員	町野 公彦	○		○	○
取締役執行役員	田中 進吾	○		○	○
取締役執行役員	竹場 稔	○		○	○
取締役 (社外取締役)	弦巻 充樹	○
常勤監査役	尾形 朋輝		◎
監査役 (社外監査役)	有馬 義憲		○
監査役 (社外監査役)	吉川 英里		○

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
ハ.当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、内部にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設けガバナンス体制をより強化にすることとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「高度な信頼性を求められる国内外の社会基盤サービスの領域において、専門性の高いIT技能集団による最新テクノロジーがお客様に新たな価値を提供し、未来を創造していく」という経営理念の実現に向けて事業展開を推進するにあたり、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、社会に信頼される会社を目指していくこととしております。
これらを実現するために、取締役及び社員一同の職務執行の適正を確保するための体制整備が重要な経営上の手続きと認識し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として内部統制システムの基本方針を以下のとおり取締役会決議により定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築することとし、適格な業務執行の決定と取締役の職務の監督を徹底する。
・取締役及び使用人が一体となって法令・定款等を遵守することを徹底するとともに、内部規程等に基づきリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する指導、教育、助言を継続的に実施する。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為や違反する疑いを認識した場合は、「コンプライアンス規程」に基づき事態の迅速な把握と是正に努める。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用する。
・監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
(c) 損失の危険に対する管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基本方針は、取締役会において決定し、「リスク管理規程」により、リスクの予防及びリスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。
・業務執行における日常のリスクは、各部門の部長(「リスク管理者」という。)が責任を持って対応し、重要なリスクの取扱い等については、リスク管理委員会で付議の上取締役会で決議する。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部アドバイザリーとも連携し、迅速に危機対応の体制をとり、損害及びその拡大を防止し、これを最小限にすべく行動する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を確保するための体制を構築する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
(e) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務の執行に関して補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとする。
・監査役の補助をする期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されるものとし、人事異動及び人事評価に関しては、監査役会の同意を得なければならない。また、当該使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(f) 取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、当社に対して損失の危機がある事項及び不正行為や法令・定款に対する違反行為を認識した場合、また取締役会に付議すべき重要な事項が生じた場合には、監査役に対して速やかに報告しなければならない。
・監査役は、取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議等に出席し、業務執行過程における意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するとともに、稟議書類等業務執行に係る文書を閲覧し、取締役及び使用人等に対して説明を求めることができる。
・社内通報に関する「内部通報規程」に基づく通報等の状況を監査役に報告するものとする。
・取締役及び使用人等は、監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。なお、報告を行った者は、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、会社が対応すべき課題等について意思の疎通及び意見交換を実施し、監査役監査の実効性を高める。
・監査役は監査法人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
・監査役の職務執行により生じる費用の前払い等、その他の職務の執行により生じる費用又は債務の負担については、会社に請求することができる。
(h) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・反社会的勢力には、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても一切関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないこと、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力対応規程」を遵守するとともに、事案の発生時には、関係行政機関等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制をとる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として人事総務部が情報の一元化を行っております。
また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
ハ.取締役の選任
当社の取締役の員数は10名以内としており、その選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定されます。
ホ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ.中間配当に関する事項
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
であります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	奥山 宏昭	17回	17回
取締役	川東 卓時	4回	4回
取締役	田中 進吾	17回	17回
取締役	関谷 久	17回	17回
取締役	町野 公彦	17回	17回
取締役	櫻井 糧	7回	7回
取締役	竹場 稔	13回	13回
社外取締役	弦巻 充樹	17回	17回

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定
・月次決算報告に伴う予実分析の内容の検討
・取締役会規程に定められている付議事項についての審議
・各取締役の業務執行状況の監視・監督