有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、安心・安全なIT社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、IT技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図ってゆく所存であります。
イ.企業統治の体制
① 企業統治の体制
当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は6名で構成され、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役会は毎月1回開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また毎月1回取締役会へ出席し、業務執行状況の監視をしております。
② 会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは取締役 大熊浩、長谷川貴志、青木一男、渡辺照男、小泉妙美の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、毎月1回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(3名全員が社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室(1名)は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ロ.当該体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものして、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2021年3月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。
b.コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。
c.業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
d.法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
e.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
b.特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。
④ 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に1回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。
b.取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
b.内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
c.内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。
d.監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
e.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑦ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
b.監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。
c.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
① 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人(以下、「取締役等」という)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
③ 取締役の定款
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同第1項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、安心・安全なIT社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、IT技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図ってゆく所存であります。
イ.企業統治の体制
① 企業統治の体制
当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は6名で構成され、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役会は毎月1回開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また毎月1回取締役会へ出席し、業務執行状況の監視をしております。
② 会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは取締役 大熊浩、長谷川貴志、青木一男、渡辺照男、小泉妙美の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、毎月1回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(3名全員が社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室(1名)は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ロ.当該体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものして、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2021年3月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。
b.コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。
c.業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
d.法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
e.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
b.特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。
④ 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に1回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。
b.取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
b.内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
c.内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。
d.監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
e.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑦ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
b.監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。
c.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
① 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人(以下、「取締役等」という)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
③ 取締役の定款
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同第1項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。