有価証券報告書-第72期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行、経営監督の機能に応じてそれぞれが適切に発揮されるような報酬体系としております。具体的には、役員報酬規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬である業績連動型株式報酬で構成し、監査等委員である取締役については、独立した立場から経営を監督する役割を重視し、基本報酬のみとしております。
b.基本報酬の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決定された総額の限度内で、役位、職責等に応じて他社水準、業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、事業年度ごとに取締役会において役位別基準額を決定し、毎月、一定の時期に支給しております。
監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議にて決定し、毎月、一定の時期に支給しております。
c.業績連動報酬の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、株主総会で決定された総額の限度内で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に支給いたします。
業績連動報酬は、年次賞与と部門業績評価等による加算給で構成しております。
年次賞与は、単年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結経常利益を業績指標とし、業績指標の達成度合いに応じた評価レンジを定め、役職ごとの職責に応じて取締役会において具体的な支給額を決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度における連結経常利益の実績が716百万円となり、期初策定時の連結経常利益計画値と前年実績を比較した際の高い値である708百万円を超えたため、基準賞与の5割増で支給いたしました。
部門業績評価等による加算給は、部門業績・個人評価等の達成度に応じて、取締役会において具体的な支給額を決定いたします。
d.非金銭報酬の決定に関する方針
非金銭報酬である業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、前述の取締役の報酬とは別枠で、取締役等に対し株式報酬を支給いたします。
本制度の概要及び取締役等に交付する当社株式の算定方法は次のとおりであります。
[本制度の概要]
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて、取締役等に交付する株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として毎事業年度における一定の時期とし、取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、退任時までの譲渡制限を付すこととします。

①	本制度の対象者	・当社の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。) ・当社と委任契約を締結している執行役員 ※いずれも国内非居住者を除く。
②	対象期間	・当初対象期間(2024年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度) ・当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間
③	②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	1事業年度あたり金50百万円(うち、取締役分として金40百万円)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額
④	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法又は株式市場から取得する方法
⑤	①の対象者に付与されるポイントの上限	1事業年度あたり20,000ポイント(うち、取締役分として16,000ポイント)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数
⑥	ポイント付与基準	株式給付規程に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントを付与
⑦	①の対象者に対する当社株式の交付時期	原則として、毎事業年度における一定の時期

[取締役等に交付する当社株式の算定方法及び上限]
当社は、取締役等に対し、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間中に付与するポイント数は、1事業年度あたり20,000ポイント(うち、取締役分として16,000ポイント)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(当初対象期間である5事業年度については100,000ポイント(うち、取締役分として80,000ポイント)。)を上限とします。また、当初対象期間経過後の対象期間についても、上記のポイント数を上限とします。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(ポイント算定式)
<各事業年度に付与する年間付与ポイント>年間付与ポイント=役位別ポイント(※1)×(業績連動係数①+業績連動係数②(※2))
(※1)役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては、南海化学株式会社における役位)に応じて次のとおり決定する。

所属会社	役位	ポイント
南海化学株式会社	代表取締役	2,000
	役付取締役(*)	1,500
	取締役	1,000
	執行役員	500

(*)役付取締役とは、専務執行役員又は常務執行役員を兼務する取締役とする。
(※2)業績連動係数
業績連動係数①:各事業年度における「連結経常利益」の目標値に対する達成率に応じて次のとおりに設定する。

達成率	業績連動計数
120%以上	0.6
100%以上120%未満	0.5
80%以上100%未満	0.3
80%未満	0

「連結経常利益」は有価証券報告書で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想経常利益とする。
業績連動係数②:各事業年度における「連結RОE」の目標値に対する達成率に応じて次のとおりに設定する。

達成率	業績連動計数
120%以上	0.6
100%以上120%未満	0.5
80%以上100%未満	0.3
80%未満	0

「連結RОE」は有価証券報告書で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想RОEとする。
(対象者へ付与する上限のポイント数)
対象者へ付与するポイント数の役位ごとの上限は、下表のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算することによって算出される株式数とします。

役位	ポイント
代表取締役	2,400
役付取締役(*)	1,800
取締役	1,200
執行役員	600

(*)役付取締役とは、専務執行役員又は常務執行役員を兼務する取締役とする。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2020年6月29日開催の第69回定時株主総会決議において年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内とし、使用人給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第72回定時株主総会決議において年額40百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。
前述の報酬枠とは別に、2023年6月28日開催の第72回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役、監査等委員及び国内非居住者を除く。以下も同様とする。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(国内非居住者を除く。以下も同様とし、当社の取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は、5事業年度ごとの対象期間に対して1事業年度あたり50百万円(うち、取締役分として40百万円)に対象期間に含まれる事業年度数を乗じた金額と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における本制度の対象となる取締役の員数は5名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	68 (3)	54 (3)	13 (-)	- (-)	6 (1)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	25 (10)	25 (10)	- (-)	- (-)	6 (4)
合計 (うち社外取締役)	93 (14)	79 (14)	13 (-)	- (-)	12 (5)

(注)1.上記には、2022年6月28日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。