① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

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#3 サステナビリティに関する考え方及び取組（連結）

③中途採用者の管理職への登用
流通小売業とテクノロジーの融合を推進する当社グループにおいて、社外で培われた専門性・経験を持つ中途採用者は重要な人的資源であると考えております。採用経路による処遇・登用の差は設けておらず、能力、経験及び実績等に基づく公平な評価及び登用を行っております。また、パート・アルバイト従業員についても、本人の意欲や能力等に応じた正社員登用・管理職登用を行うなど、多様なキャリア形成の機会を提供しております。
④従業員エンゲージメントサーベイ

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#4 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

「リテールAI事業」は、主に店舗のスマートストア化に向けた研究開発、スマートストアに係る製品販売及び業務受託を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

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#5 セグメント表の脚注（連結）

2.調整額は以下のとおりであります。
(1)外部顧客への売上高の調整額761百万円は、事業セグメントに配分していない売上高であります。
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△11,731百万円は、セグメント間取引消去△11,731百万円であります。

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#6 主要な顧客ごとの情報

3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高の金額のうち、連結損益計算書の売上高の金額の10%を占める相手先がないため、記載を省略しております。

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#7 事業の内容

当社の特徴である①多様なフォーマットと豊富な商品ラインナップ、②EDLCが支える店舗運営、そして③リテールテックを活用したビジネスモデルは既存店の安定的な客数及び客単価の成長に貢献しており、順調な事業規模の拡大を実現できております。
トライアル1号店開店以降の売上高と店舗数の推移は以下のとおりです。

<既存店売上高(トライアル、前期比)>(注)「既存店売上高」とは、開店から満12ヵ月経過した店舗(対象月又はその前年同月に月間5日以上改装等により閉店した店舗は除く。)のPOS売上の合計であります。「POS」とは、Point of Salesの略称であり、小売店において商品が購入された店舗や日時、数量等の把握が可能となる仕組み・システムを指しております。「POS売上」とは同仕組み・システムにおいて計上された売上高であります。以下同じです。

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#8 事業等のリスク

(1)先行投資の発生及び損失の継続計上
当社グループは、リテールAI事業への先行投資を行っており、リテールAI事業では2024年6月期まで連続したセグメント損失を計上しておりました。これは、新規のプロダクト開発や既存プロダクトの改良のための開発投資や人件費、有形固定資産の取得等によるものです。一方で、流通小売事業においては、安定的に営業活動におけるキャッシュ・フローのプラスを計上しております。経営戦略上も、流通小売事業の売上高や収益性が継続的に成長・改善していく中で、リテールAI事業への積極的な投資を行っていくことを前提としております。
しかしながら、リテールAI事業においては、様々な実証実験の実施や新規事業の開発を行っておりますが、計画どおりにプロダクト化や開発が進捗する保証はなく、また、既存又は開発予定のプロダクトの普及・展開においても計画どおりに進捗する保証はありません。また、これらのプロダクト開発に必要なエンジニア等を確保できる保証もありません。さらに、リテールテック市場は技術革新が著しいことから、今後リテールAI事業の成長のための先行投資が想定以上に発生する可能性もあります。これらの要因その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、想定していた事業計画を達成できなかった場合、リテールAI事業において安定した収益を得ることができず、投資した資金が回収できない等、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

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#9 人材戦略に関する基本方針等、従業員の状況等（連結）

④ 報酬(挑戦と成果に対する還元)
当社グループは、流通小売業界のムダ・ムラ・ムリを削減し、生産性を向上させることで、従業員一人当たりの給与水準の向上と、売上高に対する人件費率の低減を両立する「給与は高く、人件費は低く」の実現を目指しております。
従業員の給与等については、各人の役割、職責、能力・専門性及び評価結果等を踏まえるとともに、当社グループの業績や外部労働市場の水準等を勘案して決定しております。

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#10 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

西友は、関東エリアを中心に駅に近接した好立地の店舗を多く保有しており、強固な事業基盤を有しています。また、PBを中心とした商品力、自社保有の製造拠点、メーカーをはじめとしたお取引先との強固な関係を保持しています。
今回の西友の完全子会社化により、当社グループの基盤である九州に加えて人口集積地である関東エリア、中部エリア及び関西エリアでの事業基盤確立を迅速且つ効率的に実現することが可能となり、連結売上高1兆円超の小売グループが誕生します。なお、西友と当社グループの店舗は地域的に重複が少なく、商圏のカニバリゼーションによる退店等といったディスシナジーについては認識していません。また、「みなさまのお墨付き」、「食の幸」をはじめとした西友のオリジナル商品及びプロセスセンターやセントラルキッチン等の製造拠点を獲得することで、当社グループ全体の「食」の強化と生産・物流の最適化にも貢献が期待できます。また、西友が展開するEC事業も当社のEC事業が更なる飛躍をする上でのシナジーを期待しています。
リテールAI事業では、メーカーとのデータ連携による流通業界の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消や、当社グループが自社開発するタブレット決済機能付きのレジカート「Skip Cart」の導入によるお買い物体験の向上、リテールメディアの収益化を重点施策としています。西友と当社グループの顧客データの一体化、Skip Cartやインストアサイネージ等の各種デバイスの導入台数増加によって、業界横断の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消がより促進され、西友と当社グループのみならず、メーカーや卸、物流企業を含めたサプライチェーン全体の効率化・収益性の改善が実現可能と考えております。

2026/09/24 16:00

#11 企業統治の体制の概要（監査役設置会社）（連結）

ーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2026/09/24 16:00

#12 会計方針に関する事項（連結）

イ商品の販売に係る収益認識
当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に流通小売事業における商品の販売であります。商品の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点において収益を認識しております。
ロ自社ポイント制度に係る収益認識

2026/09/24 16:00

#13 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法（連結）

告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益とその他事業セグメントの利益の合計は、営業利益の数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。2026/09/24 16:00

#14 報告セグメントの概要（連結）

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「流通小売事業」、「リテールAI事業」の2つを報告セグメントとしております。
「流通小売事業」は、主に『あなたの「生活必需店」。』をコンセプトとするトライアル店舗及び『「西友が身近にあるしあわせ」をめざして』を使命に掲げる西友店舗を展開しております。

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#15 売上高、地域ごとの情報（連結）

売上高
本邦の外部顧客への売上高の金額が連結損益計算書の売上高の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。2026/09/24 16:00

#16 役員報酬（連結）

株主の皆様との価値共有、中長期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、取締役(社外取締役を除く。)の職責その他諸般の事情を勘案し支給する。
株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬とする。支給する株式に一定の期間譲渡制限を設け、取締役(社外取締役を除く。)が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会が定める期間中の業績目標等(利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等)を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限が解除されなかった株式は、当社が無償取得する。
5.報酬構成の割合

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#17 従業員の状況（連結）

流通小売事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて大幅に増加した主な理由は、2025年7月1日付で株式会社西友を連結子会社化したためであります。
②提出会社の状況

(注)1.従業員数は当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。2026/09/24 16:00

#18 株式の保有状況（連結）

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額(百万円)	貸借対照表計上額(百万円)
㈱PALTAC	176,300	176,300	主に流通小売セグメントにおける生活用品等の仕入取引関係の維持・強化のため	有
	1,170	711
アサヒグループホールディングス㈱	3,900	3,900	主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため	無
	6	7
キリンホールディングス㈱	1,140	1,140	主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため	無
	3	2
協和キリン㈱	1,000	1,000	主に流通小売セグメントにおける医薬品等の仕入取引関係の維持・強化のため	無
	2	2
サッポロホールディングス㈱	1,000	200	主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため株式分割による増加(注)2.	無
	2	1

(注)1.定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。
2.サッポロホールディングス㈱は、2026年1月1日を効力発生日として普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。また、同社は、2026年7月1日付でサッポロビール㈱へ商号変更しております。

2026/09/24 16:00

#19 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者をいう。2026/09/24 16:00

#20 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

こうした認識のもと、当社グループは、2026年2月に中期経営計画を策定し、2027年6月期から2029年6月期までの3年間を、長期ビジョンの実現のための「流通改革に向けた基盤づくりの3年」と位置づけています。
2029年6月期における定量目標として、売上高1.6兆円、EBITDA 1,000億円、営業利益640億円を掲げております。シナジーを軸としたキャッシュ創出力を向上させることで、財務健全性を高めるとともに、2030年6月期以降の飛躍的な成長に向けた、強固な土台づくりに取り組んでまいります。
これらを達成するため、当社グループは以下の5点を重点戦略として設定し、優先的に対処してまいります。

2026/09/24 16:00

#21 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。
なお、売上高については、外部顧客への売上高の金額によっております。また、セグメント利益については、未実現利益の消去等及び全社費用を調整する前の金額によっております。
(流通小売事業)

2026/09/24 16:00

#22 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
超過収益力の減少の有無の判定において基礎となる事業計画には、販売施策やマーケティング投資、店舗運営の抜本的見直し等の施策による客数の回復及びそれによる商品売上高の回復、売上高販管費率や設備投資額等の主要な仮定が含まれております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響

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#23 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損の兆候の判定において基礎となる事業計画には、販売施策やマーケティング投資、店舗運営の抜本的な見直し等の施策による客数の回復及びそれによる商品売上高の回復、売上高販管費率や設備投資額等の主要な仮定が含まれております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

2026/09/24 16:00

#24 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(3)株式譲渡を行う主な理由
2026年8月21日付の「株式会社西友の一部不動産流動化に伴う子会社(孫会社)間の吸収分割、子会社(孫会社)の商号変更及び子会社(孫会社)の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社グループの流通小売事業における「トライアル」と「西友」の融合を加速し、シナジー効果を高めながら、事業効率も高めると同時に、不動産流動化による資金調達を図ることにあります。
(4)株式譲渡日

2026/09/24 16:00

#25 顧客との契約から生じる収益の金額の注記（連結）

※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

2026/09/24 16:00