有価証券報告書-第11期(2024/07/01-2025/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2025年3月5日開催の取締役会において、株式会社西友(以下「西友」といいます。)の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年7月1日付で実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

(1)名称	株式会社西友
(2)所在地	東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号
(3)代表者の役職・氏名(注)	代表取締役社長 大久保 恒夫
(4)事業内容	食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月日	1946年12月14日
(7)当該会社の連結子会社の名称	株式会社西友プロキュアメント 株式会社西友サービス(特例子会社)

(注)2025年7月2日開催の西友の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしました。これにより、楢木野仁司氏が代表取締役社長に就任いたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
西友は、関東エリアを中心に駅に近接した好立地の店舗を多く保有しており、強固な事業基盤を有しています。また、PBを中心とした商品力、自社保有の製造拠点、メーカーをはじめとしたお取引先との強固な関係を保持しています。
今回の西友の完全子会社化により、当社グループの基盤である九州に加えて人口集積地である関東エリア、中部エリア及び関西エリアでの事業基盤確立を迅速且つ効率的に実現することが可能となり、連結売上高1兆円超の小売グループが誕生します。なお、西友と当社グループの店舗は地域的に重複が少なく、商圏のカニバリゼーションによる退店等といったディスシナジーについては認識していません。また、「みなさまのお墨付き」、「食の幸」をはじめとした西友のオリジナル商品及びプロセスセンターやセントラルキッチン等の製造拠点を獲得することで、当社グループ全体の「食」の強化と生産・物流の最適化にも貢献が期待できます。また、西友が展開するEC事業も当社のEC事業が更なる飛躍をする上でのシナジーを期待しています。
リテールAI事業では、メーカーとのデータ連携による流通業界の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消や、当社グループが自社開発するタブレット決済機能付きのレジカート「Skip Cart」の導入によるお買い物体験の向上、リテールメディアの収益化を重点施策としています。西友と当社グループの顧客データの一体化、Skip Cartやインストアサイネージ等の各種デバイスの導入台数増加によって、業界横断の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消がより促進され、西友と当社グループのみならず、メーカーや卸、物流企業を含めたサプライチェーン全体の効率化・収益性の改善が実現可能と考えております。
西友が当社グループの中核会社の1社として加わることで、当社グループの企業価値をさらに向上することに加えて、「リテールDX」を通じ、流通業界全体の変革に向けた取り組みを推進してまいります。
(3)企業結合日
2025年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得することによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	404,557百万円	(概算)
取得原価		404,557百万円	(概算)

なお、上記の取得の対価は、株式譲渡契約に基づき、株式譲渡実行日直前までの西友の貸借対照表の変動等に応じて調整される予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

2,623百万円

(概算)

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の資金については、銀行借入及び自己資金により充当しております。
(資金の借入)
当社は、西友の株式取得に必要な資金を調達するため、2025年6月26日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議し、同日付で金銭消費貸借契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、2025年7月1日に借入を実行いたしました。

(1)借入先	株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額	3,674億円
(3)借入実行日	2025年7月1日
(4)借入期間	1年
(5)金利	全銀協日本円 TIBOR(1ヵ月)+スプレッド(0.325%)
(6)担保・保証	無担保、無保証
(7)返済方法	満期日に一括返済
(8)その他	ストラクチャリング手数料1,194百万円を借入実行日に支払っております。
(9)財務上の特約	本契約に付される財務上の特約は以下のとおりであります。 ①各決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の 部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75% 以上に維持すること。 ②決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、2期連続で 営業損益の金額が0円未満となる状態を生じさせないこと。