有価証券報告書-第12期(2025/07/01-2026/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式会社西友の株式取得)
当社は2025年3月5日開催の取締役会において、株式会社西友(以下「西友」といいます。)の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年7月1日付で実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

(1)名称	株式会社西友
(2)所在地	東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号
(3)代表者の役職・氏名(注)	代表取締役社長 大久保 恒夫
(4)事業内容	食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月日	1946年12月14日
(7)当該会社の連結子会社の名称	株式会社西友プロキュアメント 株式会社西友サービス(特例子会社)

(注)2025年7月2日開催の西友の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしました。これにより、楢木野仁司氏が代表取締役社長に就任いたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
西友は、関東エリアを中心に駅に近接した好立地の店舗を多く保有しており、強固な事業基盤を有しています。また、PBを中心とした商品力、自社保有の製造拠点、メーカーをはじめとしたお取引先との強固な関係を保持しています。
今回の西友の完全子会社化により、当社グループの基盤である九州に加えて人口集積地である関東エリア、中部エリア及び関西エリアでの事業基盤確立を迅速且つ効率的に実現することが可能となり、連結売上高1兆円超の小売グループが誕生します。なお、西友と当社グループの店舗は地域的に重複が少なく、商圏のカニバリゼーションによる退店等といったディスシナジーについては認識していません。また、「みなさまのお墨付き」、「食の幸」をはじめとした西友のオリジナル商品及びプロセスセンターやセントラルキッチン等の製造拠点を獲得することで、当社グループ全体の「食」の強化と生産・物流の最適化にも貢献が期待できます。また、西友が展開するEC事業も当社のEC事業が更なる飛躍をする上でのシナジーを期待しています。
リテールAI事業では、メーカーとのデータ連携による流通業界の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消や、当社グループが自社開発するタブレット決済機能付きのレジカート「Skip Cart」の導入によるお買い物体験の向上、リテールメディアの収益化を重点施策としています。西友と当社グループの顧客データの一体化、Skip Cartやインストアサイネージ等の各種デバイスの導入台数増加によって、業界横断の「ムダ・ムラ・ムリ」の解消がより促進され、西友と当社グループのみならず、メーカーや卸、物流企業を含めたサプライチェーン全体の効率化・収益性の改善が実現可能と考えております。
西友が当社グループの中核会社の1社として加わることで、当社グループの企業価値をさらに向上することに加えて、「リテールDX」を通じ、流通業界全体の変革に向けた取り組みを推進してまいります。
(3)企業結合日
2025年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得することによります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	409,650百万円
取得原価		409,650百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

2,623百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 306,551百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	90,492百万円
固定資産	130,007百万円
資産合計	220,499百万円
流動負債	49,447百万円
固定負債	67,954百万円
負債合計	117,401百万円

7.支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の資金については、銀行借入及び自己資金により充当しております。
(株式会社熊本リゾートの株式取得)
当社の連結子会社である株式会社トライアルゴルフ&リゾートは、2026年4月16日付で株式会社熊本リゾートの全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、2026年6月1日付で実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

(1)名称	株式会社熊本リゾート
(2)所在地	熊本市中央区水前寺公園7番43号
(3)代表者の役職・氏名(注)	代表取締役社長 奥羽 徹也
(4)事業内容	ゴルフ場の経営、旅館の経営等
(5)設立年月日	2024年6月5日
(6)当該会社の連結子会社の名称	株式会社南阿蘇ゴルフリゾート

(注)2026年6月1日付の臨時株主総会の決議により、代表取締役の異動を決定いたしました。これにより、牧草光一氏が代表取締役社長に就任いたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
旅館、ゴルフ場の保有・運営を行うリゾート事業規模拡大のため、今回の「南阿蘇カントリークラブ」取得により、「南阿蘇カントリークラブ」のこれまでの歴史と、当社のリゾート運営ノウハウを融合させることで、阿蘇エリアにおける事業基盤のさらなる強化を図ります。
(3)企業結合日
2026年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得することによります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年6月1日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	70百万円
取得原価		70百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

4百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 736百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	39百万円
固定資産	592百万円
資産合計	631百万円
流動負債	465百万円
固定負債	832百万円
負債合計	1,297百万円

7.支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の資金については、自己資金により充当しております。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社である株式会社トライアルカンパニーとの吸収分割)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 :当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーの研修所、社員寮等の全社的な資産の管理事業
事業の内容 :研修所、社員寮等の全社的な資産の管理事業
(2)企業結合日
2025年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社連結子会社である株式会社トライアルカンパニーを分割会社として、当社を分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社グループの経営資源を統合して事業運営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(連結子会社である株式会社TRIALSとの吸収分割)
当社は、当社の連結子会社である株式会社TRIALSが営む株式会社トライアルカンパニーの管理事業を吸収分割の方法により承継する吸収分割契約を2026年2月24日付で締結し、2026年4月1日付で吸収分割(以下「本件分割」といいます。)を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 :株式会社TRIALSが営む株式会社トライアルカンパニーの管理事業
事業の内容 :株式会社トライアルカンパニーの管理事業
(2)企業結合日
2026年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社TRIALSを吸収分割会社として、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
吸収分割会社は、2026年2月24日付で吸収分割会社の完全子会社である株式会社トライアルカンパニーとの間で吸収分割契約を締結しており、2026年4月1日を効力発生日として、本件分割の効力発生に先立ち、吸収分割会社の株式会社西友及び株式会社STリテールの管理事業に関して有する権利義務を株式会社トライアルカンパニーへ承継させております。
当社グループの経営資源を統合して事業運営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。