有価証券報告書-第12期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
(株式会社中村商事の株式取得)
当社は、2026年7月1日開催の取締役会において、有限会社中村商事が営む酒類等販売事業を新設分割により承継する株式会社中村商事の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社中村商事
事業の内容 酒類等販売事業
②企業結合を行った主な理由
酒・飲料分野における調達網を新たに獲得し、「Kuradashi」で取り扱う商品カテゴリーの拡充と仕入機能の強化を図るためであります。
③企業結合日 2026年7月1日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称 株式会社中村商事
⑥取得した議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当社の純資産の15%以上に相当する額となりますが、相手方の要請により開示を控えさせていただきます。なお、外部の専門家によるデューデリジェンス及び株式価値算定の結果を踏まえ、公正妥当と考えられる金額により取得しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40,000千円(概算)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社みとわの株式取得)
当社は、2026年8月6日開催の取締役会において、株式会社みとわの発行済株式の70%を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社みとわ
事業の内容 オリジナルギフトの企画・製造・卸売事業
②企業結合を行った主な理由
オリジナルギフトの企画機能とギフト卸売販路を獲得し、商品カテゴリーの拡充及び法人向けギフト事業への参入基盤を確立するためであります。
③企業結合日 2026年8月6日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当社の純資産の15%以上に相当する額となりますが、相手方の要請により開示を控えさせていただきます。なお、外部の専門家によるデューデリジェンス及び株式価値算定の結果を踏まえ、公正妥当と考えられる金額により取得しております
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,000千円(概算)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(合弁事業に係るアセットマネジメント契約及び匿名組合出資契約の締結)
当社は、2026年8月12日付で、合同会社クラダシ・インベストメント2号(以下「本合同会社」といいます。)との間でアセットマネジメント契約を締結するとともに、本合同会社を営業者とする匿名組合への出資契約を締結いたしました。アセットマネジメント契約の締結により当社が本合同会社の業務執行を担うこととなるため、当該匿名組合は翌連結会計年度より当社の連結子会社に該当いたします。
(1)匿名組合出資の目的
株式会社グリーンエナジー&カンパニーとの合弁事業として、国内の系統用蓄電所の共同開発及び運営を行うためであります。
(2)匿名組合の概要
①営業者 合同会社クラダシ・インベストメント2号
②営業者の代表者 代表社員 一般社団法人インパクト・ファースト
職務執行者 稲葉 孝史
③営業者の所在地 東京都品川区上大崎三丁目2番1号
④営業者の設立年月日 2026年7月1日
⑤事業の内容 蓄電設備の設置、運用及び保守管理事業等
⑥匿名組合出資の総額 合弁契約上の守秘義務により非開示としております。
(3)匿名組合出資の概要
①当社の出資額 合弁契約上の守秘義務により非開示としております。
②当社の出資割合 50.0%
③出資年月日 2026年8月21日
(連結子会社による固定資産の取得)
翌連結会計年度より当社の連結子会社となる合同会社クラダシ・インベストメント2号を営業者とする匿名組合は、2026年9月11日付で、系統用蓄電所の取得を決定し、売買契約を締結いたしました。
(1)取得の目的
株式会社グリーンエナジー&カンパニーとの合弁事業として、国内の系統用蓄電所の共同開発及び運営を行うためであります。
(2)取得資産の内容
①資産の名称及び所在地 島根安来蓄電所(島根県安来市)
②資産の内容 土地及び高圧系統用蓄電所
③契約締結日 2026年9月11日
④取得予定時期 2027年2月
(3)取得の相手先
テス・エンジニアリング株式会社
なお、同社と当社グループとの間に資本関係、人的関係及び取引関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。
(4)取得価額及び取得資金
取得価額につきましては、相手先の要望により開示を控えさせていただきます。取得資金は自己資金及び金融機関からの借入等によっております。
(5)今後の業績に与える影響
本取得については、2026年8月13日に公表した翌連結会計年度の連結業績予想に織り込んでおります。