有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自2020年6月1日 至2021年5月31日)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2021年6月7日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2021年6
月21日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。
①募集株式の種類及び数 :B種優先株式86,900株
②割当価格 :1株につき1,300円
③割当価格の総額 :112,970,000円
④資本組入額 :1株につき650円
⑤資本組入額の総額 :56,485,000円
⑥割当先及び割当株式数 :古河電気工業株式会社:76,900株
馬場 博明:6,200株
千本倖生:3,800株
⑦払込期日 :2021年6月21日
⑧資金の使途 :人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2021年11月26日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。
①募集株式の種類及び数 :B種優先株式23,000株
②割当価格 :1株につき1,300円
③割当価格の総額 :29,900,000円
④資本組入額 :1株につき650円
⑤資本組入額の総額 :14,950,000円
⑥割当先及び割当株式数 :KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合:23,000株
⑦払込期日 :2021年11月26日
⑧資金の使途 :人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資
(新株予約権(ストック・オプション)の付与)
第4回新株予約権
2021年6月7日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしました。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 66,200株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。
2.新株予約権の割当対象者及び割当予定
当社取締役 2名 31,700株
当社従業員 36名 34,500株
3.新株予約権の割当日
2021年6月21日
4.新株予約権と引換えに払込む金額
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)600円に付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の行使期間
2023年6月16日から2031年6月7日まで
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(新株予約権の発行)
第5回新株予約権
2021年6月7日開催の取締役会の決議に基づき、2021年6月21日において下記のとおり発行しております。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 2,600株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。
2.新株予約権の割当対象者及び割当予定
社外協力者 1名 2,600株
3.新株予約権の割当日
2021年6月21日
4.新株予約権と引換えに払込む金額
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)600円に付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の行使期間
2021年6月21日から2031年6月20日まで
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会においてS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年3月27日付で自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株主、S2種優先株主、S3種優先株主、A種優先株主、B種優先株主にS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式1株につき普通株式1株を交付しました。
また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式は、2023年3月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しました。
(1)取得及び消却した株式数
S1種優先株式 364,000株
S2種優先株式 150,000株
S3種優先株式 516,000株
A種優先株式 777,700株
B種優先株式 109,900株
(2)交換により交付した普通株式数 1,917,600株
(3)交換後の発行済普通株式数 3,917,600株
当事業年度(自2021年6月1日 至2022年5月31日)
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会においてS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年3月27日付で自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株主、S2種優先株主、S3種優先株主、A種優先株主、B種優先株主にS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式1株につき普通株式1株を交付しました。
また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式は、2023年3月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しました。
(1)取得及び消却した株式数
S1種優先株式 364,000株
S2種優先株式 150,000株
S3種優先株式 516,000株
A種優先株式 777,700株
B種優先株式 109,900株
(2)交換により交付した普通株式数 1,917,600株
(3)交換後の発行済普通株式数 3,917,600株
前事業年度(自2020年6月1日 至2021年5月31日)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2021年6月7日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2021年6
月21日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。
①募集株式の種類及び数 :B種優先株式86,900株
②割当価格 :1株につき1,300円
③割当価格の総額 :112,970,000円
④資本組入額 :1株につき650円
⑤資本組入額の総額 :56,485,000円
⑥割当先及び割当株式数 :古河電気工業株式会社:76,900株
馬場 博明:6,200株
千本倖生:3,800株
⑦払込期日 :2021年6月21日
⑧資金の使途 :人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2021年11月26日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。
①募集株式の種類及び数 :B種優先株式23,000株
②割当価格 :1株につき1,300円
③割当価格の総額 :29,900,000円
④資本組入額 :1株につき650円
⑤資本組入額の総額 :14,950,000円
⑥割当先及び割当株式数 :KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合:23,000株
⑦払込期日 :2021年11月26日
⑧資金の使途 :人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資
(新株予約権(ストック・オプション)の付与)
第4回新株予約権
2021年6月7日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしました。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 66,200株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。
2.新株予約権の割当対象者及び割当予定
当社取締役 2名 31,700株
当社従業員 36名 34,500株
3.新株予約権の割当日
2021年6月21日
4.新株予約権と引換えに払込む金額
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)600円に付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の行使期間
2023年6月16日から2031年6月7日まで
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(新株予約権の発行)
第5回新株予約権
2021年6月7日開催の取締役会の決議に基づき、2021年6月21日において下記のとおり発行しております。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 2,600株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。
2.新株予約権の割当対象者及び割当予定
社外協力者 1名 2,600株
3.新株予約権の割当日
2021年6月21日
4.新株予約権と引換えに払込む金額
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)600円に付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の行使期間
2021年6月21日から2031年6月20日まで
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会においてS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年3月27日付で自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株主、S2種優先株主、S3種優先株主、A種優先株主、B種優先株主にS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式1株につき普通株式1株を交付しました。
また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式は、2023年3月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しました。
(1)取得及び消却した株式数
S1種優先株式 364,000株
S2種優先株式 150,000株
S3種優先株式 516,000株
A種優先株式 777,700株
B種優先株式 109,900株
(2)交換により交付した普通株式数 1,917,600株
(3)交換後の発行済普通株式数 3,917,600株
当事業年度(自2021年6月1日 至2022年5月31日)
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会においてS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年3月27日付で自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株主、S2種優先株主、S3種優先株主、A種優先株主、B種優先株主にS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式1株につき普通株式1株を交付しました。
また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式、B種優先株式は、2023年3月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しました。
(1)取得及び消却した株式数
S1種優先株式 364,000株
S2種優先株式 150,000株
S3種優先株式 516,000株
A種優先株式 777,700株
B種優先株式 109,900株
(2)交換により交付した普通株式数 1,917,600株
(3)交換後の発行済普通株式数 3,917,600株