①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。
②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

2023/10/27 15:00

#2 ブックビルディング方式、募集の条件（連結）

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8.「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。

2023/10/27 15:00

#3 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様です。

2023/10/27 15:00

#4 主な資産及び負債の内容（連結）

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
× 100325,4147,115,0417,131,837308,61995.916.3ハ.商品

2023/10/27 15:00

#5 事業の内容

一方、自転車販売店はこれまで個人経営店が多数を占めていたところ、これら事業主の高齢化等の理由により事業者数が減少し続けており、顧客が自転車を所有していても修理・メンテナンスの依頼先に困るという状況が発生しております。また、安価にインターネットで購入しても顧客へのアフターサービス力が弱い事業者も少なくはありません。これら顧客の不便を解消し、さらに利便性を高めるべく出店を拡大しております。
当社は、「自転車関連販売事業」を単一のセグメントとしており、自転車及び自転車パーツ・アクセサリー等の商品販売、自転車の整備及び修理サービスの提供を行っております。2023年8月末時点において、国内実店舗120店舗(直営店舗114店舗、FC(フランチャイズ)店舗6店舗)に加え、ECサイト(ダイワサイクルオンラインストア)を運営しております。ECサイトでは、直接顧客に商品を配送するサービスに加え、購入した自転車等を店舗で受取りができるサービスも提供しております。
(1)取扱品目について

2023/10/27 15:00

#6 事業等のリスク

(2) 業績の季節偏重について
当社の主要販売商品である自転車及び自転車関連商品(パーツ・アクセサリー)は、春の入学・入社シーズンが最需要期となるため、当社においては上期の売上高は下期と比べ多くなる傾向があります。また、固定費は売上高に比べて年度を通しての変動が小さいことから、営業利益の割合は上期に偏る傾向があります。
第33期(2023年1月期)における四半期毎の業績推移は次のとおりです。

2023/10/27 15:00

#7 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用することとしております。

2023/10/27 15:00

#8 募集の方法（連結）

2【募集の方法】
2023年10月27日に決定された引受価額(1,481.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,610円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

2023/10/27 15:00

#9 収益認識関係、財務諸表（連結）

(単位:千円)

	当事業年度
	期首残高	期末残高

契約負債は、商品の長期保証サービス及び引き渡しが完了していない商品販売取引について、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。長期保証サービスに係る前受対価は保証期間にわたって、引き渡しが完了していない商品販売取引に係る前受対価は商品の引き渡し時に収益として認識されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、346,173千円であります。

2023/10/27 15:00

#10 四半期損益計算書関係（連結）

(四半期損益計算書関係)
※1 当社の主要販売商品である自転車及び自転車関連商品は、春の入学・入社シーズンが最需要期となる
ため、当社においては上期までの売上高は下期と比べ多くなる傾向があります。一方、固定費は売上高に比べて年度を通しての変動が小さいことから、営業利益の割合は上期に偏る傾向があります。

2023/10/27 15:00

#11 売上原価明細書（連結）

【売上原価明細書】

		前事業年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)	当事業年度(自 2022年2月1日至 2023年1月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	金額(千円)
Ⅰ 期首商品棚卸高		1,330,412	1,824,702
Ⅱ 当期商品仕入高		7,039,476	8,049,308
合計		8,369,888	9,874,010
Ⅲ 期末商品棚卸高		1,825,911	2,514,614
Ⅳ 他勘定振替高	※	7,601	7,764
差引		6,536,375	7,351,630
Ⅴ 商品評価損		1,209	6,247
売上原価合計		6,537,584	7,357,877

※ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

2023/10/27 15:00

#12 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年10月27日に決定された引受価額(1,481.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,610円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

2023/10/27 15:00

#13 手取金の使途（連結）

規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限177百万円を合わせた手取概算額合計上限1,051百万円は、全額新規店舗出店のための設備投資費用として2025年1月期:551百万円、2026年1月期:500百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。2023/10/27 15:00

#14 提出会社の親会社等の情報（連結）

1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2023/10/27 15:00

#15 未適用の会計基準等、財務諸表（連結）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日企業会計基準委員会)

2023/10/27 15:00

#16 株式の引受け（連結）

(注)1.上記引受人と2023年10月27日に元引受契約を締結いたしました。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

2023/10/27 15:00

#17 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。

2023/10/27 15:00

#18 申込取扱場所、ブックビルディング方式（連結）

申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

2023/10/27 15:00

#19 発行済株式、株式の総数等（連結）

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,000,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,000,000	-	-

(注)1.2020年9月1日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,800株増加し、20,000株となっております。
2.2023年4月19日開催の取締役会決議により、2023年4月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

2023/10/27 15:00

#20 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度(2022年1月31日)
前受金	72,348
商品評価損	412
減損損失	27,884

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

2023/10/27 15:00

#21 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

⑤インターネットによる自転車販売の拡大
新型コロナウイルス感染症拡大の中、他の商材と同様にインターネットによる自転車販売が拡大傾向にあり、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中でもその傾向は継続しております。しかし、自転車は定期的なメンテナンスが必要な商品であることから、当社のようなインターネット販売も行っている実店舗型の自転車販売店が引き続き顧客に求められると考えております。
当社の属する自転車関連小売業の市場規模は、2022年の自転車生産数量75万台(注1)に自転車輸入数量503万台(注2)を合計した578万台を自転車本体の年間販売台数と考え、自転車平均購入単価4.83万円(注3)を掛けた2,794億円を自転車本体の市場規模とし、パーツや修理サービス等が市場全体の25%を占める(注4)と想定し、パーツや修理サービス等の市場規模を931億円と見積もることで、合計3,726億円の市場規模であると推定しております。

2023/10/27 15:00

#22 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当第2四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ646,720千円増加し6,163,864千円となりました。
流動資産は4,063,657千円となり、前事業年度末に比べ415,525千円増加いたしました。これは主に未着商品が62,574千円減少したものの、現金及び預金が52,446千円、売掛金が318,665千円、商品が105,680千円増加したことによるものです。
固定資産は2,100,206千円となり、前事業年度末に比べ231,194千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が8,157千円減少したものの、有形固定資産が160,250千円、投資その他の資産が79,102千円増加したことによるものです。

2023/10/27 15:00

#23 重要な会計方針、財務諸表（連結）

当社は、主に自転車やパーツ等の商品販売及び修理サービスの提供を行っております。
商品販売の主な履行義務は顧客に商品を引き渡すことであり、顧客に商品の引き渡しが完了し、支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、ECサイトによる商品販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
また、修理サービスの主な履行義務は顧客の自転車等を修理することであり、修理が完了し、顧客による検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

2023/10/27 15:00

#24 金融商品関係、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針

2023/10/27 15:00

#25 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は商品の仕入について、代表取締役社長涌本宜央より債務保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

2023/10/27 15:00