有価証券報告書-第35期(2024/02/01-2025/01/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2020年11月4日臨時株主総会決議)

決議年月日	2020年11月4日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 101
新株予約権の数(個)※	682[680]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 68,200[68,000](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	959(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年11月5日 至 2030年11月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 959 資本組入額 480(注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。
②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。
④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。
・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から1年を経過する日まで 4分の1
・権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過するまで 2分の1
・権利行使可能日から2年経過日の翌日から3年を経過するまで 4分の3
・権利行使可能日から3年経過日の翌日から 4分の4
ただし、権利行使可能日が2026年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
4.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
5.組織再編行為を実施する際の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
6.2023年4月19日開催の取締役会決議により、2023年4月27日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(2021年10月29日臨時株主総会決議)

決議年月日	2021年11月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 55
新株予約権の数(個) ※	290
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 29,000(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,202(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年12月1日 至 2031年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,202 資本組入額 601(注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。
②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。
④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。
・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から1年を経過する日まで 4分の1
・権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過するまで 2分の1
・権利行使可能日から2年経過日の翌日から3年を経過するまで 4分の3
・権利行使可能日から3年経過日の翌日から 4分の4
ただし、権利行使可能日が2027年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
4.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
5.組織再編行為を実施する際の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
6.2023年4月19日開催の取締役会決議により、2023年4月27日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。