有価証券報告書-第8期(2025/02/01-2026/01/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。
取締役の報酬額は、2022年4月27日開催の定時株主総会にて、年額2億円以内と決議いただいております。指名・報酬諮問委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、田尻 佳菜子(社外取締役)、井畑 啓一(常勤監査役)、板垣 浩二(非常勤監査役)の計6名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬額は、2025年4月25日開催の定時株主総会にて、年額4,000万円以内と決議いただいております。
(注)当社は、2026年4月30日開催予定の第8回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬枠決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の報酬等に関する株主総会決議は、以下のとおりとなります。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、年額1億8,000万円以内(うち社外取締役分年額4,000万円以内)となります。なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
監査等委員である取締役の報酬額は、年額5,000万円以内となります。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、業績評価期間につき年額9,900万円以内、かつ、割り当てる株式数の上限は20万株となります。
また、当社は、2024年1月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
<1>基本方針
当社の取締役の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。
当該取締役の報酬等は、原則固定報酬としての基本報酬のみを支給する。ただし、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の支給を行うことがある。また、監督機能を担う社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、必要に応じて基本報酬のみ支給する。
<2>基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長CEOに一任することができる。
<3>非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の額の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション(新株予約権)を付与することがある。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮してストックオプション評価委員会で決定する。なお、ストックオプション評価委員会は、当社取締役及び監査役で構成され、同委員会での決議は、その過半数が出席しその委員の過半数をもって行われるものとする。
<4>報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。
非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件ならびに時期に則って支給するものとする。
<5>個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長CEOは、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役の役位、職責等に応じて各取締役の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性および公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役・社外監査役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとする。
(注)当社は、2026年4月30日開催予定の第8回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬枠決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」及び「取締役(監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり改定することを予定しております。
<1>基本方針
1.当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。
2.当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」及び、中長期的な企業価値向上を目的とした「非金銭報酬等(業績連動型株式報酬・ストックオプション等)」により構成する。また、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、基本報酬のみ支給する。
<2>基本報酬の額の決定に関する方針
1.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長CEOに一任することができる。
<3>非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の額の決定に関する方針
1.中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、業績連動型株式報酬やストックオプション(新株予約権)を付与することがある。
2.業績連動型株式報酬については、対象取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬額や役位に応じた基準比率をベースとし、当社が定める業績指標(調整後EBITDA等)の達成度(0%～200%の範囲) 及び対象期間中の在任期間に応じて算定される数の当社普通株式を交付する仕組みとする。具体的な算定式や交付条件等については、株主総会で決議された範囲内において、取締役会が定める規程等により決定する。また、業績評価期間終了後に、対象取締役が死亡その他正当な理由によらずに退任した場合や、一定の非違行為があった場合等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した場合には、当該株式等の交付を行わないものとする。
3.個別の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に付与する業績連動型株式報酬やストックオプションの個数は、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経た上で、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して取締役会で決定する。
<4>報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
1.基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。
2.非金銭報酬等のうち、業績連動型株式報酬については、あらかじめ定められた業績評価期間等の条件に基づき、当該期間の業績確定後など、制度の趣旨に即した適切な時期に株式の交付(支給)を行うものとする。
3.その他の非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件並びに時期(有償ストックオプション等、法令上株主総会の承認を要しないものについては、取締役会等において決定した条件並びに時期)に則って支給又は付与するものとする。
<5>個人別の報酬等の額の決定に関する方針
1.取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長CEOは、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等に応じて各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会による提案、提言及び答申内容を最大限尊重するものとする。また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	145	145	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	58	58	-	-	-	8

(注)1.「固定報酬」は、当社役員に対して当社が決定した役員報酬の合計を記載しております。
2.上表には、2025年4月25日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。