訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(第7回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年2月3日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年2月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年3月19日から2032年1月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
⑩ 募集新株予約権の数
567個
⑪ 新株予約権の割当日
2022年2月21日
(第8回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年2月3日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年2月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2022年3月19日から2032年1月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当会社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号または第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
⑩ 募集新株予約権の数
3,463個
⑪ 新株予約権の割当日
2022年2月21日
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(第9回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションとして
の新株予約権を当社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ること
を目的とするため、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
とする。
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を
必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
る株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
る株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
る1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を
処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式
の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は
普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必
要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2025年1月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、そ
の端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号また
は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をす
る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切
り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
⑩ 募集新株予約権の数
568個
⑪ 新株予約権の割当日
2023年1月20日
(第10回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションと
しての新株予約権を取締役及び当社子会社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしまし
た。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び当社子会社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び
当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役と当社子会社の従業員に対し
ストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
とする。
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を
必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
る株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
る株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
る1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を
処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式
の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又
は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社
が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2023年1月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号また
は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をす
る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を
切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位とな
ってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
⑩ 募集新株予約権の数
1,220個
⑪ 新株予約権の割当日
2023年1月20日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2023年6月5日開催の取締役会決議に基づき、2023年6月20日をもって株式分割を行ってお
ります。また、2023年6月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、1単
元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大
を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
① 分割の方法
2023年6月20日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 79,884株
株式分割により増加する株式数 15,896,916株
株式分割後の発行済株式総数 15,976,800株
株式分割後の発行可能株式総数 63,907,200株
③ 分割の日程
基準日 2023年6月20日
効力発生日 2023年6月20日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「1株当たり情報」に記載しております。
3.単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(第7回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年2月3日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年2月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年3月19日から2032年1月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
⑩ 募集新株予約権の数
567個
⑪ 新株予約権の割当日
2022年2月21日
(第8回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年2月3日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年2月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2022年3月19日から2032年1月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当会社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号または第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
⑩ 募集新株予約権の数
3,463個
⑪ 新株予約権の割当日
2022年2月21日
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(第9回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションとして
の新株予約権を当社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ること
を目的とするため、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
とする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を
必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
る株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
る株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
る1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を
処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式
の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は
普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必
要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2025年1月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、そ
の端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号また
は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をす
る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を切
り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
⑩ 募集新株予約権の数
568個
⑪ 新株予約権の割当日
2023年1月20日
(第10回ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションと
しての新株予約権を取締役及び当社子会社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしまし
た。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び当社子会社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び
当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役と当社子会社の従業員に対し
ストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
2.本新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
とする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を
必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
る株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
る株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
る1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を
処分する場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式
の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又
は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社
が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2023年1月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ)当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[(会社法第758条第8号また
は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。)]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をす
る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合は、この端数を
切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ)新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位とな
ってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
⑩ 募集新株予約権の数
1,220個
⑪ 新株予約権の割当日
2023年1月20日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2023年6月5日開催の取締役会決議に基づき、2023年6月20日をもって株式分割を行ってお
ります。また、2023年6月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、1単
元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大
を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
① 分割の方法
2023年6月20日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 79,884株
株式分割により増加する株式数 15,896,916株
株式分割後の発行済株式総数 15,976,800株
株式分割後の発行可能株式総数 63,907,200株
③ 分割の日程
基準日 2023年6月20日
効力発生日 2023年6月20日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「1株当たり情報」に記載しております。
3.単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
