有価証券報告書-第16期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び定款の一部変更)
当社は、2025年10月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、2025年11月1日付で、株式の分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を向上させ、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えることで投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2025年10月31日(金曜日)最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数

①	株式分割前の発行済株式総数	2,029,540株
②	今回の分割により増加する株式数	2,029,540株
③	株式分割後の発行済株式総数	4,059,080株
④	株式分割後の発行可能株式総数	13,200,000株

(3)分割の日程

①	基準日公告日	2025年10月16日
②	基準日	2025年10月31日
③	効力発生日	2025年11月1日

(4)新株予約権行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株あたりの権利行使価額を2025年11月1日以降、次のとおり調整いたしました。また、行使されていない新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、30株から60株に調整いたしました。

新株予約権(発行決議日)	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権(2018年4月25日)	17円	9円
第3回新株予約権(2020年7月14日)	1,094円	547円
第4回新株予約権(2021年10月22日)	1,094円	547円
第5回新株予約権(2023年1月27日)	1,094円	547円
第6回新株予約権(2023年1月27日)	1,094円	547円

(5)その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
3.定款の一部変更について
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年11月1日をもって当社定款第5条の発行可能株式総数を以下のとおり変更いたしました。
(2)変更の内容
(下線は変更部分)

現行定款	変更案
第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、6,600,000株とする。	第5条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、13,200,000株とする。

(3)変更の日程
定款変更取締役会決議日 2025年10月10日(金)
定款変更効力発生日 2025年11月1日(土)
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年12月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役に対し新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.発行の目的及び理由
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
「2.発行の概要(7)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年10月期から2030年10月期までのいずれかの事業年度(以下、「判定事業年度」という。)において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された当社の営業利益が、下記(a)から(c)の各号に掲げる条件を満たした場合、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合のうち最も高い割合(以下「行使可能割合」という。)を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとしております。
(a)判定事業年度において営業利益の額が670百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
(b)判定事業年度において営業利益の額が780百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(c)判定事業年度において営業利益の額が1,009百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
当該目標は、当社の中期経営計画における2029年10月期の連結営業利益目標と一致しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数4,059,080株に対して約5.1%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 2名 1,054個
当社従業員 5名 661個
当社子会社取締役 1名 365個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
2,080個
(4)新株予約権の払込金額またはその算定方法
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金951円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2029年2月1日から2036年1月8日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年10月期から2030年10月期までのいずれかの事業年度(以下、「判定事業年度」という。)において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された当社の営業利益が、下記(a)から(c)の各号に掲げる条件を満たした場合、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合のうち最も高い割合(以下「行使可能割合」という。)を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
(a)判定事業年度において営業利益の額が670百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
(b)判定事業年度において営業利益の額が780百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(c)判定事業年度において営業利益の額が1,009百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得の事由及び取得条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(9)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
2026年1月9日
(13)新株予約権証券の発行に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権の払込期日
2026年1月9日
(多額な資金の借入)
当社は、2025年12月24日に株式会社三井住友銀行との当座貸越契約に基づき、運転資金の借り入れを実施しております。

借入先	株式会社三井住友銀行
借入額	1億円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入日	2025年12月24日
返済期日	2026年2月27日
担保の有無	無
保証の有無	無

(資本金の額の減少)
当社は、2025年12月26日開催の当社取締役会において、2026年1月30日開催の第16期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。
1. 資本金の額の減少の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2. 減資の要領
(1) 減少する資本金の額
2025年10月31日時点の資本金の額270,440,680円のうち、220,440,680円を減少させ、50,000,000円といたします。なお、当社が発行する権利行使が可能な新株予約権が、効力発生日である2026年3月31日までに行使された場合には、減少後の資本金の額は、当該新株予約権の行使に伴い増加する資本金の額が加算された額に変動いたします。
(2) 資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
3. 減資の日程
(1) 取締役会決議日 2025年12月26日
(2) 定時株主総会決議日 2026年1月30日
(3) 債権者異議申述公告日 2026年2月10日(予定)
(4) 債権者異議申述期間最終日 2026年3月10日(予定)
(5) 減資の効力発生日 2026年3月31日(予定)
4. 今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の額及び発行済株式総数の変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。