訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・新谷晃人とし、常勤取締役・大坂谷優介と社外取締役・中山寿英の計3名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則、月1回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、議長を常勤監査役・村嶌宏之とし、非常勤監査役・清野芳昭、山口敬之の2名、合計3名(3名とも社外監査役)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、担当者1名で構成されております。
内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
(d)会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(e)経営会議
当社では、社外取締役を除く取締役、監査役、執行役員、ゼネラルマネージャーで構成され、年4回開催しております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。
(f)執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
(g)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年4回開催しております。
当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。
会社の機関・内部統制の関係図

③内部統制システムの整備の状況
(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。
・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。
・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。
・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書(電磁的な記録を含む、以下同様とする。)は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理(廃棄を含む。)する。
・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役、監査役に報告する。
・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。
・定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。
(f)使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき。
・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき。
・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき。
・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき。
(i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
報告(内部通報を含む)を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。
(k)監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
④取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦役員の責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年8月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。