半期報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式会社マネーフォワードの子会社(マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社)による当社株券等に対する公開買付けに関するお知らせ)
当社は、2025年11月12日開催の当社取締役会において、マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(1)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第1回新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(1)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、第2回新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」の「(1)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)の所有者(以下「第2回新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて、第2回新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社 (注1)
(2)	所在地	東京都港区芝浦三丁目1番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 島内 広史
(4)	事業内容	企業経営のコンサルティングサービスの提供及びこれに関するソフトウェアの設計・販売等、並びに、これら事業を行う会社等の株式又は持分の保有
(5)	資本金	100,000千円
(6)	設立年月日	2024年6月24日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社マネーフォワード 100.00%
	(2025年11月12日現在)
(8)	当社と公開買付者との関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在、当社株式2,197,499株(所有割合(注2):68.48%)を保有しております。
	人的関係	当社の取締役8名のうち、4名(平尾泰文氏、島内広史氏、山田一也氏及び門出祐介氏)が公開買付者の取締役を兼務しております。
		上記のほか、本日現在、公開買付者の親会社である株式会社マネーフォワード(以下「マネーフォワード」といいます。)の従業員6名が当社に出向しております。また、本日現在、マネーフォワードの従業員1名が当社に顧問として派遣されており、公開買付者の従業員1名が当社に顧問として派遣されております。
	取引関係	当社は、公開買付者との間で代理店契約、資本業務提携契約及び顧問契約に基づく取引を行っております。また、当社は、マネーフォワードとの間でマネーフォワードの商品の販売に係る取引及び出向契約に基づく取引を行っております。
	関連当事者へ	公開買付者は、当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。
	の該当状況

(注1)公開買付者によれば、公開買付者は、2025年12月1日(予定)付けで公開買付者を吸収合併存続会社、株式会社ナレッジラボを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、その商号を「マネーフォワードコンサルティング株式会社」に変更することを予定しているとのことです。
(注2)「所有割合」とは、2025年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,579,812株)に、同日現在残存し行使可能な新株予約権259,980個(注3)の目的となる当社株式の数(51,996株)を加算した株式数(3,631,808株)から、当社が所有する自己株式数(423,060株)を控除した株式数(3,208,748株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注3)新株予約権259,980個の内訳は下記のとおりです。

新株予約権の名称	個数	目的である当社 株式の株式数	権利行使期間
第1回新株予約権	71,710個	14,342株	2024年5月1日～ 2032年4月28日
第2回新株予約権	188,270個	37,654株	2025年6月1日～ 2033年5月23日

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
①普通株式
②新株予約権
(ⅰ)2022年3月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年5月1日から2032年4月28日まで)
(ⅱ)2023年5月23日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2025年6月1日から2033年5月23日まで)
(第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)
(2)買付け等の期間
2025年11月13日(木曜日)から2025年12月25日(木曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
①普通株式1株につき金1,800円
②新株予約権
(ⅰ)第1回新株予約権1個につき金210円
(ⅱ)第2回新株予約権1個につき金1円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 1,011,249株
(5)決済の開始日
2026年1月6日(火曜日)(予定)