有価証券報告書-第20期(2024/06/01-2025/05/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2025年5月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 39 | 202 | 56 | 197 | 38,999 | 39,498 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 46,082 | 29,995 | 44,921 | 56,593 | 880 | 296,511 | 474,982 | 62,800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 9.70 | 6.31 | 9.46 | 11.91 | 0.19 | 62.43 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年5月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年8月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,561,000 | 48,025,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 47,561,000 | 48,025,200 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権割当後、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(3)の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2)相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。
1)本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a)相続開始の年月日
(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c)権利承継者の氏名及び住所
(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
(e)上記(a)乃至(d)のほか、当社の定める事項
2)1)に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。
3)権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
4)権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
5)権利行使期間中に上記1)(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。
② (2)を除いては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(3)の⑤の規定は適用されないものとする。
(3)当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
2)当社又は子会社の使用人
3)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)権利者につき解散の決議が行われた場合
8)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑧ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
(注)4.に準じて決定する。
5.2023年8月30日付で当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第2回新株予約権(2019年8月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第4回新株予約権(2020年8月13日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第5回新株予約権(2021年5月31日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第6回新株予約権(2022年5月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第7回新株予約権(2023年5月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年8月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 6 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 634[475](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 63,400[47,500](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 99(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年8月31日 至 2028年8月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 99 資本組入額 50(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権割当後、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(3)の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2)相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。
1)本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a)相続開始の年月日
(b)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c)権利承継者の氏名及び住所
(d)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
(e)上記(a)乃至(d)のほか、当社の定める事項
2)1)に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。
3)権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
4)権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
5)権利行使期間中に上記1)(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。
② (2)を除いては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(3)の⑤の規定は適用されないものとする。
(3)当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
2)当社又は子会社の使用人
3)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)権利者につき解散の決議が行われた場合
8)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑧ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
(注)4.に準じて決定する。
5.2023年8月30日付で当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第2回新株予約権(2019年8月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年8月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 933[317](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 93,300[31,700](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 111(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年9月1日 至 2029年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 111 資本組入額 56(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第4回新株予約権(2020年8月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年8月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,222[822](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 122,200[82,200](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 119(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年8月29日 至 2030年8月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 119 資本組入額 60(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第5回新株予約権(2021年5月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,692[3,579](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 369,200[357,900](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 121(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年6月2日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 121 資本組入額 61(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第6回新株予約権(2022年5月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,296[2,035](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 329,600[203,500](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 519(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年6月1日 至 2032年5月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 519 資本組入額 260(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第7回新株予約権(2023年5月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 39 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,034[3,846](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 603,400[384,600](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年6月1日 至 2033年5月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2018年8月15日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第8回新株予約権
①第8回新株予約権
| 下半期 (2024年12月1日から2025年5月31日まで) | 第20期 (2024年6月1日から 2025年5月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 92,800 | 92,800 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 9,280,000 | 9,280,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 861.1 | 861.1 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 7,991 | 7,991 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 92,800 | 92,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 9,280,000 | 9,280,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 861.1 | 861.1 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 7,991 | 7,991 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 A種優先株式 18,107株
発行価額 31,250円
資本組入額 15,625円
割当先 リアルテックファンド2号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合
2.2021年2月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を282,921,875円減少し、減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振替えたものであります。
3.資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
4.有償第三者割当 B種優先株式 55,002株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、スカパーJSAT株式会社、リアルテックファンド3号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合、日本工営株式会社
5.有償第三者割当 B種優先株式 15,020株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生3号ファンド)、SMBC日興証券株式会社、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合
6.2022年4月1日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を2,540,770,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
7.有償第三者割当 B種優先株式 14,286株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 スカパーJSAT株式会社、日本工営株式会社、MSIVC2021V投資事業有限責任組合、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合
8.2023年3月27日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を410,010,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
9.2023年7月12日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2023年7月27日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2023年7月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10.2023年7月12日開催の取締役会決議により、2023年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
11.資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
12.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
普通株式 8,918,600株
発行価格 390円
引受価額 358.80円
資本組入額 179.40円
払込金総額 2,592,724千円
13.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
普通株式 1,337,700株
割当価格 358.80円
資本組入額 179.40円
割当先 SMBC日興証券株式会社
14.ストックオプションの行使による増加であります。
15.第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。
16.2025年6月1日から2025年7月31日までの間に、ストックオプションの行使により、発行済株式総数が464,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2020年10月20日 (注)1 | A種優先株式 18,107 | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 | 282 | 382 | 282 | 2,640 |
| 2021年4月15日 (注)2 | - | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 | △282 | 100 | - | 2,640 |
| 2021年8月31日 (注)3 | - | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 | - | 100 | △1,965 | 675 |
| 2021年11月30日 (注)4 | B種優先株式 55,002 | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 B種優先株式 55,002 | 1,925 | 2,025 | 1,925 | 2,600 |
| 2022年1月31日 (注)5 | B種優先株式 15,020 | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 B種優先株式 70,022 | 525 | 2,550 | 525 | 3,126 |
| 2022年5月10日 (注)6 | - | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 B種優先株式 70,022 | △2,540 | 10 | 2,540 | 5,667 |
| 2023年2月28日 (注)7 | B種優先株式 14,286 | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 B種優先株式 84,308 | 500 | 510 | 500 | 6,167 |
| 2023年5月9日 (注)8 | - | 普通株式 80,000 A種優先株式 96,507 B種優先株式 84,308 | △410 | 100 | 410 | 6,577 |
| 2023年7月27日 (注)9 | 普通株式 180,815 A種優先株式 △96,507 B種優先株式 △84,308 | 普通株式 260,815 | - | 100 | - | 6,577 |
| 2023年8月30日 (注)10、11 | 普通株式 25,820,685 | 普通株式 26,081,500 | - | 100 | △1,492 | 5,084 |
| 2023年12月5日 (注)12 | 普通株式 8,918,600 | 普通株式 35,000,100 | 1,599 | 1,699 | 1,599 | 6,684 |
| 2024年1月9日 (注)13 | 普通株式 1,337,700 | 普通株式 36,337,800 | 239 | 1,939 | 239 | 6,924 |
| 2024年6月1日～ 7月31日 (注)14 | 普通株式 573,300 | 普通株式 36,911,100 | 52 | 1,992 | 52 | 6,977 |
| 2025年2月5日～ 4月25日 (注)15 | 普通株式 9,280,000 | 普通株式 46,191,100 | 4,011 | 6,003 | 4,011 | 10,988 |
| 2024年8月1日～ 2025年5月31日 (注)14 | 普通株式 1,369,900 | 普通株式 47,561,000 | 104 | 6,108 | 104 | 11,093 |
(注)1.有償第三者割当 A種優先株式 18,107株
発行価額 31,250円
資本組入額 15,625円
割当先 リアルテックファンド2号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合
2.2021年2月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を282,921,875円減少し、減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振替えたものであります。
3.資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
4.有償第三者割当 B種優先株式 55,002株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、スカパーJSAT株式会社、リアルテックファンド3号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合、日本工営株式会社
5.有償第三者割当 B種優先株式 15,020株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生3号ファンド)、SMBC日興証券株式会社、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合
6.2022年4月1日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を2,540,770,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
7.有償第三者割当 B種優先株式 14,286株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 スカパーJSAT株式会社、日本工営株式会社、MSIVC2021V投資事業有限責任組合、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合
8.2023年3月27日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を410,010,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
9.2023年7月12日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2023年7月27日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2023年7月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10.2023年7月12日開催の取締役会決議により、2023年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
11.資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
12.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
普通株式 8,918,600株
発行価格 390円
引受価額 358.80円
資本組入額 179.40円
払込金総額 2,592,724千円
13.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
普通株式 1,337,700株
割当価格 358.80円
資本組入額 179.40円
割当先 SMBC日興証券株式会社
14.ストックオプションの行使による増加であります。
15.第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。
16.2025年6月1日から2025年7月31日までの間に、ストックオプションの行使により、発行済株式総数が464,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年5月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式47,498,200 | 474,982 | 「1 株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 62,800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 47,561,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 474,982 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
