有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年5月12日 (注)1	555	4,433	99,900	402,975	99,900	377,975
2020年8月14日 (注)2	1,447	5,880	325,575	728,550	325,575	703,550
2020年11月30日 (注)3	309	6,189	69,525	798,075	69,525	773,075
2020年12月28日 (注)4	―	6,189	△387,261	410,813	―	773,075
2021年4月21日 (注)5	100	6,289	2,550	413,363	2,550	775,625
2022年12月16日 (注)6	―	6,289	△213,363	200,000	△775,625	―
2022年12月28日 (注)7	381	6,670	145,732	345,732	145,732	145,732
2023年8月29日 (注)8	57	6,727	12,825	358,557	12,825	158,557
2023年8月30日 (注)9	900	7,627	22,950	381,507	22,950	181,507
2023年9月2日 (注)10	1,899,123	1,906,750	―	381,507	―	181,507
2023年12月15日 (注)11	446,300	2,353,050	214,331	595,838	214,331	395,838
2024年1月17日 (注)12	62,500	2,415,550	30,015	625,853	30,015	425,853

(注) 1.有償第三者割当増資 555株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 小橋工業株式会社
2.有償第三者割当増資 1,447株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 株式会社丸井グループ、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、株式会社オレンジページ、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当増資 309株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 農林中央金庫
4.2020年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は48.5%となっております。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2022年12月8日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は44.3%となっております。
7.有償第三者割当増資 381株
発行価格 765,000円
資本組入額 382,500円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、小橋工業株式会社、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス
8.有償第三者割当増資 57株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社
9.新株予約権の行使による増加であります。
10.株式分割(1:250)によるものであります。
11.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,044円
引受価額 960.48円
資本組入額 480.24円
12.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 960.48円
資本組入額 480.24円
割当先 SMBC日興証券株式会社
13.2023年11月13日付「有価証券届出書」、2023年11月30日付及び2023年12月8日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました、2023年12月18日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2025年3月28日付で公表いたしました「上場調達資金の資金使途の変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり変更いたしました。
変更の理由
①外部連携に係る構築費用
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に出品されている商品を他社サービスとシステム連携して他社サービス上でも購入できるようにするシステム構築に係る支払いとして充当する方針でありました。しかし、当初予定の資金は当面不要となったため、上場時の新規株式発行による手取金の使途を変更することといたしました。
②CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」における新規顧客獲得や認知度向上のための広告費として充当する方針でありましたが、SEO対策等のプロモーションにより効率的な新規顧客獲得を行っていくことで、上場時の新規株式発行による手取金の充当予定額が抑制されました。
③営業支援システム利用費用
プロジェクト管理をより精緻に行うことによる業務効率化を目的とした営業支援システムの利用費用として充当する方針でありましたが、複数社の営業システムを比較検討し新たなサービスの導入を決定した結果、上場時の新規株式発行による手取金の充当予定額が抑制されました。
④東京オフィス移転費用
事業拡大のための東京オフィス移転に伴う差入保証金及び内装設備等の資金として充当する方針でありましたが、リモートワークの推進等によりオフィススペース拡充の必要がなくなったため、上場時の新規株式発行による手取金の使途を変更することといたしました。
⑤新規事業及び事業投資資金
当社の非連続的な成長の実現のために、新規事業及び事業投資に積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、2024年5月にココホレジャパン株式会社、同年9月に株式会社百戦錬磨へ出資しており、また、同年10月に新規事業として結婚相談所「ちほ婚!」を開設しており、上場時の新規株式発行による手取金を充当することといたしました。
⑥花巻本店移転費用
上場当初は費用の発生を見込んでおりませんでしたが、当事業年度に花巻駅周辺地区の都市再生整備に伴う花巻本店の移転の必要性を貸主からの連絡により認識したため、上場時の新規株式発行による手取金を充当することといたしました。
⑦借入金の返済資金
残額につきましては、借入金の返済資金として充当する予定であります。
変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)

使途	金額(千円)	充当予定時期
外部連携システムに係る構築費用	165,600	2024年12月期 2025年12月期
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費	159,000	2024年12月期 2025年12月期
営業支援システム利用費用	19,200	2024年12月期 2025年12月期
東京オフィス移転費用	44,230	2024年12月期
借入金の返済資金	92,452	2024年12月期
合計	480,482	―

(変更後)

使途	金額(千円)	充当予定時期
外部連携システムに係る構築費用	―	―
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費	48,900	2024年12月期
	60,000	2025年12月期
営業支援システム利用費用	2,600	2024年12月期
	4,700	2025年12月期
東京オフィス移転費用	―	―
新規事業及び事業投資資金	66,000	2024年12月期
	195,000	2025年12月期 2026年12月期
花巻本店移転費用	15,000	2025年12月期 2026年12月期
借入金の返済資金	50,000	2024年12月期
	38,282	2025年12月期
合計	480,482	―