有価証券報告書-第12期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
当社は、2025年1月21日開催の取締役会において、ACSホールディングス株式会社(以下、「ACS社」という)の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、2025年1月23日付でACS社代表取締役である神田 哲良氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。この株式取得に伴い、ACS社の完全子会社である株式会社サンクス沖縄(以下、「サンクス沖縄社」という)は、当社の孫会社となります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(子会社)
被取得企業の名称:ACSホールディングス株式会社
事業の内容:新築分譲マンション、新築一戸建ての企画・販売・販売代理、土地、建物、新築、中古、投資、軍用
地、不動産全般の買取・仲介
(孫会社)
被取得企業の名称:株式会社サンクス沖縄
事業の内容:新築分譲マンション、新築一戸建ての企画・販売・販売代理、土地、建物、新築、中古、投資、軍用
地、不動産全般の買取・仲介
②本企業結合を行った理由
ACS社は、沖縄県那覇市に本店を置く不動産デベロッパーであるサンクス沖縄社を完全子会社として有する持株会社であり、サンクス沖縄社の完全子会社化を目的として、ACS社の全株式を取得いたします。
サンクス沖縄社は、自社マンションブランド「アレイール」、新築戸建ブランド「オリハナシリーズ」の開発・分譲を中心に、外国人向け賃貸アパートの開発・運営、不動産仲介など幅広く事業を展開しております。
また、サンクス沖縄社は2009年の創業以来 15年の社歴を有し、長年にわたって培った仕入・企画・販売ノウハウに加え、地場の設計業者、施工業者や各種協力会社との強固な関係性を構築していることから、沖縄県における当社の事業規模の拡大に寄与するものと判断し、ACS社の全株式を取得し、サンクス沖縄社を完全子会社化することとしました。
③企業結合日
株式取得日:2025年2月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,600百万円
取得の原価 1,600百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 48百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。