訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
(取得による企業結合)
当社は2022年10月14日開催の取締役会において、株式会社PRASの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月1日付で全株式を取得しました。
1.取引の概要
(1)結合企業等の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PRAS
事業の内容 フリーランサープラットフォーム事業
(2)企業結合の目的
当社グループのPRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、顧客のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出し、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社PRASの株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
74,549千円
(2)発生原因
株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業の今後の成長、また、PRプラットフォーム事業における「CLOUD PRESS ROOM(クラウドプレスルーム)」との連携により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	51,414千円
固定資産	-
資産合計	51,414
流動負債	18,564
固定負債	7,400
負債合計	25,964

(借換えに伴う財務制限条項の解除)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社きらぼし銀行から借入を実行し、2022年10月17日付で1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金730,000千円の繰上返済をいたしました。なお、本借換えに伴い、財務制限条項はすべて解除されております。
1.借入先 株式会社きらぼし銀行
2.契約日 2022年10月14日
3.借入実行日 2022年10月17日
4.借入金総額 300,000千円
5.借入利率 TIBOR+スプレッド
6.資金使途 運転資金
7.返済期限 2026年2月28日
財務制限条項の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係) ※5 財務制限条項」に記載しているため、注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(取得による企業結合)
当社は2023年10月30日開催の取締役会において、キャンドルウィック株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議、11月6日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日付で全株式を取得しました。
1.取引の概要
(1)結合企業等の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 キャンドルウィック株式会社
事業の内容 海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支援
(2)企業結合の目的
キャンドルウィック株式会社が持つ顧客基盤及び同社に所属する人材等は、当社グループのPRコンサルティング事業のグローバル市場への顧客基盤の拡大及び人材の多様化へと繋がり、当社グループの企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年11月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてキャンドルウィック株式会社の株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	211,273千円
取得原価		211,273千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,448千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
137,267千円
(2)発生原因
キャンドルウィック株式会社に所属する人材の希少性、当該希少性に基づく安定的かつ継続的な収益獲得能力及び他のPRコンサルティング事業に属する企業との顧客基盤の連携、人材や担当できる案件の多様化により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	162,181千円
固定資産	64,259
資産合計	226,441
流動負債	60,630
固定負債	91,804
負債合計	152,435

なお、当社はキャンドルウィック株式会社の事業の内、海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支援事業の全てを取得することを目的としております。そのため、当該事業を取得するための一連の取引、株式譲渡契約で定められている現金を対価とするキャンドルウィック株式会社の株式取得及び同社の取得目的の事業以外の事業を分割する会社分割並びに新設会社の株式譲渡の全ての取引については、一体の取引として処理しております。
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 95,828千円
営業利益 5,933千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。