有価証券報告書-第11期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。これに伴い、対象取締役に対する本制度の導入に関する議案を2024年11月27日開催の第11期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。また、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されましたので、当社の子会社の取締役に対しても2024年11月27日付で本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が対象取締役に対して割当てる普通株式の総数は、年85,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割当てを受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の割当てに当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。