有価証券報告書-第12期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2025年8月22日開催の取締役会において、TLPC株式会社の会社分割によって同社の事業を承継する新設会社株式会社トレプロの全株式の取得及び完全子会社化することを決議、2025年8月25日付で株式譲渡契約を締結し、2025年9月30日付で株式会社トレプロの全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トレプロ
事業の内容 ソーシャルメディアマーケティング/DX支援/映像スクール事業等
(2)企業結合の目的
株式会社トレプロは主として、求人・集客に特化したTikTokアカウントを設計して運営するTREND PRODUCE(トレンドプロデュース)というサービスを提供しており、単発の広告ではなく、資産性のある自社メディアを活用したオンライン上での求人・集客の仕組みを構築する支援を行っております。今後、ユーザー数の拡大が見込まれるプラットフォームであるTikTokに対する株式会社トレプロの知見や中堅・中小企業を中心とした顧客基盤と、当社グループのPR発想に基づくマーケティングコミュニケーション支援の経験・知見を組み合わせることで、当社グループの事業成長が加速し、企業価値の更なる向上に繋がるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2025年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,890,000千円
取得原価		1,890,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 7,887千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2025年9月18日開催の取締役会において、株式会社トレプロの株式取得資金として下記のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。

(1)	借入先	株式会社みずほ銀行	株式会社りそな銀行
(2)	借入金額	945,000千円	945,000千円
(3)	契約締結日	2025年9月26日	2025年9月26日
(4)	借入実行日	2025年9月30日	2025年9月30日
(5)	返済期日	2030年9月30日	2030年9月30日
(6)	借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)	変動金利(基準金利+スプレッド)
(7)	返済方法	元金均等返済	元金均等返済
(8)	担保の有無	無	無
(9)	財務制限条項	連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失としないこと。 連結貸借対照表における現預金残高が10億円を下回らないこと。	連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失としないこと。 連結ベースのDSCRを1.1倍以上に維持すること。

(自己株式の取得)
当社は、2025年11月19日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第36条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と株主還元の充実を図ることを目的としております。また、将来的に見込まれる譲渡制限付株式報酬の自己株式処分やストック・オプションの行使に備えて実施するものです。
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)	取得し得る株式の総数	300,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.1%
(3)	株式の取得価額の総額	246,000千円(上限)
(4)	取得期間	2025年11月20日～2026年2月28日
(5)	取得方法	東京証券取引所における市場買付 (証券会社による取引一任方式)