有価証券報告書-第11期(2023/09/01-2024/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。
当社は2022年4月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、2023年5月16日に開催の臨時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額250,000千円以内(決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は3名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内(決議日時点の監査等委員である取締役の員数は3名)と決議されております。
業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績等の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合(対予算達成率100%)の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。
2023年5月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。
2024年11月27日の第11期定時株主総会において、取締役に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。
「譲渡制限付株式報酬制度」とは、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたします。
(本割当契約の具体的な内容)
(a)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位をいずれも退任又は退職した日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
(b)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社取締役会が予め定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位をいずれも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(c)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記(b)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(d)組織再編等が実施される場合の扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。
ロ 役員報酬等の決定プロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	53,978	49,922	4,055	1,446	2
社外取締役(監査等委員)	7,500	7,500	-	-	2

(注)1.取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役2名を除いております。
2.報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。