有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
共通支配下の取引等
1.連結子会社の吸収合併
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

吸収合併存続会社の名称	株式会社WOLVES HAND
事業の内容	動物病院事業
吸収合併消滅会社の名称	わん太郎株式会社
事業の内容	動物病院専用顧客管理システム開発・販売
② 企業結合日	2021年7月1日
③ 企業結合の法的形式	株式会社WOLVES HANDを吸収合併存続会社、わん太郎株式会社を合併消滅会社とした吸収合併
④ 結合後企業の名称	名称の変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項	当社グループのシステム管理の専担及びグループ経営の合理化を目的としております。

(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
2.連結子会社の吸収合併
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

吸収合併存続会社の名称	株式会社WOLVES HAND
事業の内容	動物病院事業
吸収合併消滅会社の名称	有限会社空楽
事業の内容	動物病院事業
② 企業結合日	2021年7月1日
③ 企業結合の法的形式	株式会社WOLVES HANDを吸収合併存続会社、有限会社空楽を合併消滅会社とした吸収合併
④ 結合後企業の名称	名称の変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項	運営管理体制を一本化し、グループ経営の合理化を目的としております。

(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
株式取得による企業結合
1.株式会社モデナ動物病院の株式取得による子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社モデナ動物病院
事業の内容	動物病院事業
② 企業結合を行った主な理由	動物病院事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、動物病院事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日	2022年10月28日(みなし取得日2022年11月30日)
④ 企業結合の法的形式	現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称	名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率	合併直前に所有していた議決権比率 0% 企業結合日に追加取得した議決権比率 100% 取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠	当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年6月30日の業績が含まれます。
なお、被取得企業は、従来、決算日が11月30日でありましたが、2023年6月30日をもって決算日の変更を行いました。これにより、2023年6月期の連結決算対象期間が7ヶ月(2022年12月～2023年6月)となる変則決算となっております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1円
取得原価		1円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,183千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,613千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	50,214千円
固定資産	14,243千円
資産合計	64,457千円
流動負債	37,323千円
固定負債	28,747千円
負債合計	66,070千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
なお、影響額の算定については、監査証明を受けておりません。
株式取得による企業結合
2.株式会社ペットメディカルセンター・エイルの株式取得による子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ペットメディカルセンター・エイル
事業の内容	動物病院事業
② 企業結合を行った主な理由	動物病院事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、動物病院事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日	2022年10月25日(みなし取得日2022年12月31日)
④ 企業結合の法的形式	現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称	名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率	合併直前に所有していた議決権比率 0% 企業結合日に追加取得した議決権比率 100% 取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠	当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年6月30日の業績が含まれます。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	190,000千円
取得原価		190,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 3,552千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
149,247千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	80,367千円
固定資産	216,498千円
資産合計	296,865千円
流動負債	67,984千円
固定負債	188,129千円
負債合計	256,113千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
なお、影響額の算定については、監査証明を受けておりません。