有価証券報告書-第8期(2025/07/01-2026/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:飛鳥メディカル株式会社
事業の内容 :医療用機械器具の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は2023年5月に医療用機械器具の製造・販売を手掛ける飛鳥メディカル株式会社(以下、「飛鳥メディカル」)に出資を行い、関連会社化いたしました。飛鳥メディカルは設立以降、治療用レーザー医療用機械器具の開発・製造・販売を主たる事業として行っており、特に獣医療分野において確固たる地位を確立するとともに、動物病院との幅広いネットワークを有しており、当社の有する動物医療に関する症例や知見、研究開発との親和性が高いことから、関連会社化後も両社の基盤を活用して様々な連携を図ってまいりました。
今回、飛鳥メディカルの債務超過の解消に向け、飛鳥メディカルを第二会社方式(新設分割型分割)により、債務超過のない新飛鳥メディカルと債務超過を引き継ぐ飛鳥メディカルに分割し、債務超過のない新飛鳥メディカルの株式を取得いたしました。
現状、飛鳥メディカルのレーザーメスは現在当社にて治験実施中の光免疫療法におけるキーデバイスになっており、また、飛鳥メディカルの全国の動物病院ネットワークは今後の当社の成長戦略(M&A、商材販売など)に資すると考えられることから、当社の完全子会社化することで今後一層の連携強化を図り、当社の成長戦略をより加速させることを目的として株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 39.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60.3%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月1日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合の直前に保有していた株式の企業結合日における時価	36,210千円
取得の対価	現金	55,000千円
取得原価		91,210千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 12,913千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,553千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	108,877千円
固定資産	3,881千円
資産合計	112,757千円
流動負債	4,009千円
固定負債	-千円
負債合計	4,009千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社See
事業の内容 :動物病院運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社See(以下、「See」)は北海道札幌市にて「See Animal Clinic」を運営しております。See Animal Clinicは2011年の開院以来、札幌市において地域に密着した医療を提供しており、同エリアにおいて確固たる地位を確立しております。また、札幌市は北海道内でも人口規模が大きく、エリアとしての安定性と成長性が見込める地域であると考えております。
当社は関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、北海道エリアには現在病院を有しておりませんが、Seeが当社グループに参入することにより、北海道から沖縄まで当社グループの全国的な事業基盤の確立・強化に加え、他エリアのグループ病院との連携によるシナジー創出が期待できると判断し、株式取得を決定いたしました。
また、Seeを北海道エリアにおける旗艦拠点とし、同エリアでの事業基盤強化を推進してまいります。
(3)企業結合日
2025年12月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年12月1日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550,000千円
取得原価		550,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 43,143千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
282,774千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	250,201千円
固定資産	48,869千円
資産合計	299,070千円
流動負債	31,576千円
固定負債	269千円
負債合計	31,845千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2026年1月21日開催の臨時取締役会において、カルテック株式会社(以下、「旧カルテック」)が提供する光触媒技術を活用したヘルスケア・環境関連製品の研究開発・製造・販売事業を、譲受けることを決議し、また、同年1月9日に事業譲渡の受け皿となる完全子会社であるカルテック株式会社(以下、「新カルテック」)を設立し、同年1月21日付で事業譲渡契約を締結し、当該契約に基づき事業の譲受を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:カルテック株式会社
事業の内容 :光触媒技術を活用したヘルスケア・環境関連製品の研究開発・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、動物病院事業を中核事業と位置付け、動物病院のM&Aを引き続き推進している一方、医療の高度化及び付加価値向上を目的として、医療機器、DX(AI含む)、研究開発等の周辺領域への事業展開も積極的に拡大・推進しております。旧カルテックは、光触媒技術を活用したヘルスケア・環境関連製品の研究開発、製造及び販売を行っており、国立大学や研究機関等との共同研究を通じて、当該分野における高度な技術的知見及び開発実績を有しております。同社の光触媒技術は、ヒトのみならず動物のヘルスケア分野においても高い応用性を有しております。また、光触媒技術は、動物医療分野にとどまらず、「空気」「水」「環境」「鮮度保持」「美容」等の周辺領域においても幅広い応用が期待されており、今後の社会的ニーズの拡大が見込まれる分野であります。当社グループは、当連結会計年度において、医療機器メーカーである飛鳥メディカル株式会社を完全子会社化しており、同社は全国約2,000以上の動物病院との取引実績及び販売ネットワークを有しております。今回、旧カルテックの事業を当社子会社である新カルテックが承継することにより、当社グループが運営する動物病院への院内空間の環境制御のための技術導入、動物病院向け製品・サービスの開発及び外部販売、さらには研究開発機能と臨床現場を連動させた獣医療市場における新たな製品・サービスの創出が可能になるものと判断しております。さらに、本事業譲受を通じて、当社グループのコア事業である動物病院事業の付加価値向上のみならず、光触媒技術を活用した新たな製品・サービスの開発及び新たな市場への展開を中長期的に推進し、連結グループ事業規模の拡大並びに収益機会の多角化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年1月21日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年1月21日から2026年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	140,000千円
取得原価		140,000千円

4主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
227,452千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	476,814千円
固定資産	54,100千円
資産合計	530,915千円
流動負債	-千円
固定負債	163,463千円
負債合計	163,463千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。