有価証券報告書-第8期(2025/05/01-2026/04/30)
31.後発事象
(第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」という)に対し、第三者割当による新株式の発行を行うこと及び第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議し、いずれも、2026年6月5日に払込が完了致しました。
(1) 新株の発行の概要
当社グループの軌道上サービス事業における、生産設備の拡大、既存設備の維持及び拡充、衛星の製造投資資金及び運転資金として充当する予定です。なお、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、連結子会社への投融資を通じて充てる予定であります。
(2) 本新株予約権付社債の発行の概要
(a) 130%コールオプションによる繰上償還
2028年6月5日以降、当社普通株式の終値が、30連続取引日のうち任意の20取引日にわたり当該各取引日に適用のある転換価額の130%以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存する本社債(以下、「残存本社債」という。)の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(b) クリーンアップ条項による繰上償還
本(b)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(c) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記⑮(a)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記⑮(a)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記⑮(a)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(d) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、本新株予約権付社債の要項に従った承継会社等による新株予約権の交付ができない場合、又は承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下、本項において同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下、本項において同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
(e) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、本項において「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下、本項において「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(f)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(e)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
(f) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下、本項において「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
(g) 当社が上記(a)乃至(f)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(c)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。また、当社が上記(d)若しくは(f)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(f)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(a)乃至(c)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。また、当社が上記(e)記載の償還義務及び上記(d)又は(f)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(d)又は(f)の手続が適用されるものとする。
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(a) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(b) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)は、(イ)外債(以下に定義する。)に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権(以下、本項において「担保権」と総称する。但し、以下に定義する「許可された担保権」を除く。)も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「ノンリコース・プロジェクト・ファイナンス」とは、あらゆるプロジェクトの取得、建設又は開発に係る費用の全部又は一部のファイナンスであって、(ⅰ)これに関連して当社又は当社の主要子会社が設定する担保権が当該プロジェクトに係る資産のみに限定され、(ⅱ)当該ファイナンスを提供する者が、融資対象のプロジェクト及び当該プロジェクトから生じる収益を、貸付金の返済に係る求償権の唯一の原資として限定することに明示的に同意しており、かつ(ⅲ)当該ファイナンスに基づくいかなる者の債務不履行に関しても、当社又は当社の主要子会社に対するその他の求償権が存在しないものをいう。
本項において、「許可された担保権」とは、(ⅰ)ノンリコース・プロジェクト・ファイナンスに関連して設定された担保権、及び(ⅱ)証券化(以下に定義する。)に関連して設定された担保権をいう。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券によって表章される現在又は将来の債務のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
本項において、「証券化」とは、既存又は将来の資産及び/又は収益の証券化であって、(ⅰ)それに関連して当社又は当社の主要子会社が設定する担保権が、証券化の対象となる資産及び/又は収益のみに限定され、(ⅱ)当該証券化に参加する各当事者が、当該証券化された資産及び/又は収益を、貸付金の返済又はその他の債務の支払いに係る求償権の唯一の原資として限定することに明示的に同意しており、かつ(ⅲ)証券化に基づくいかなる者の債務不履行に関しても、当社又は当社の主要子会社に対するその他の求償権が存在しないものをいう。
(資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、スカパーJSAT株式会社(以下「スカパーJSAT」という)との間で資本業務提携を行うこと及びスカパーJSATに対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2026年6月5日に払込が完了いたしました。
(1) 新株の発行の概要
(2) 本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社の持つリソース、ノウハウを結集し、軌道上サービス分野等における事業の強化、拡大ならびに新規事業創出を推進することを目的とするものであります。当社グループの軌道上サービス技術とスカパーJSATの豊富な運用経験を組み合わせることで、宇宙経済を牽引する、スケーラブルかつ商業的に成立するソリューションの実現を期待しており、今回の出資は、世界的な宇宙企業間の協力関係を構築する重要な一歩と位置付けております。軌道上サービス分野における事業機会の創出を目的とした戦略的パートナーシップの一環として、海外子会社間の連携等も含めた協業の検討を推進いたします。
(海外一般募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、海外一般募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議し、2026年6月5日に払込が完了致しました。
本新株予約権付社債の発行の概要
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(資本金、資本準備金の減少及び剰余金の処分)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に係る議案を付議することを決議しております。
(1) 目的
財務体質の強化を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する資本金の額
資本金 2,130,727千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,130,727千円
(3) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 5,595,916千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,595,916千円
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその金額
その他資本剰余金 7,726,644千円
② 増加する剰余金の項目及びその金額
繰越利益剰余金 7,726,644千円
(5) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(取締役(社外取締役を除く)に対する事後交付型株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に、取締役(社外取締役を除く)に対する事後交付型株式報酬制度の導入に関する議案を付議することを決議しております。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与するとともに、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備することを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット制度。以下「本RSU制度」といいます。)を導入するものです。
2.本RSU制度の内容
(1) 本RSU制度の内容
本RSU制度は、対象取締役に対して、当社取締役会が対象取締役の職責等を勘案して定める数(以下「基準ユニット数」という。)のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度を初年度として連続する4事業年度(以下「制度対象期間」といいます。)中に最初に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間(以下個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。)中、対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、各役務提供期間の終了後に、当該各役務提供期間に対応するユニット数について権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数(1ユニット=当社普通株式1株)の当社普通株式又はこれに代わる金銭(以下総称して「当社普通株式等」といいます。)(注1)を順次交付する株式報酬制度です。すなわち、本RSU制度においては、基準ユニット数のうち制度対象期間に応じて4等分した数のユニットを当該制度対象期間に係る各役務提供期間において対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、当該各役務提供期間の終了に伴い権利確定させ、対象取締役に対し当社普通株式等を順次交付いたします。なお、制度対象期間は、毎年新たに設定されるものとし、最初の制度対象期間は2026年度(2027年4月期)から2029年度(2030年4月期)の4事業年度、それに対応する各役務提供期間は本総会から2029年度(2030年4月期)に係る定時株主総会の終結時までの期間のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間といたします。
当社は、各役務提供期間の終了後、当該役務提供期間において権利確定したユニットに応じ、対象取締役に対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法(なお、この方法による場合の1株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。)により、当社普通株式を発行又は処分します(注2)(注3)。
(注1)非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
(注2)役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部又は一部を権利確定させ、対象取締役に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を、合理的に調整することができるものとします。また、役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由なく対象取締役が上記の地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部若しくは一部を失効させ、又は権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式の全部若しくは一部について交付しないことができるものとします。
(注3)本RSU制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡により退任した場合、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。また、本RSU制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限る)、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求(以下「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本RSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
(2) 本RSU制度に係る報酬等の上限額及び株式総数の上限
本RSU制度に係る報酬等の総額(当社普通株式に代えて金銭を交付する場合の金銭の額を含む。)は一事業年度あたり150百万円を上限とし、当社が本RSU制度に基づき対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、一事業年度あたり100,000株を上限とします(注4)。なお、本RSU制度に係る報酬等の額は、本RSU制度のために当社取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とします。
(注4)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合は、上限数及び1ユニットあたりの当社普通株式の数はその比率に応じて合理的に調整されます。
(3) 本RSU制度に係る当社普通株式等の交付の条件の概要
本RSU制度に係る当社普通株式等の交付は、役務提供期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、その他本RSU制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足することを条件とします。
また、対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等には、当社は、当該対象取締役に対し、本RSU制度に基づく株式交付若しくは金銭支給の全部若しくは一部を行わないこととし(マルス)、又は交付した株式若しくは支給した金銭の全部若しくは一部の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(社外取締役に対する事後交付型株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に、社外取締役に対する事後交付型株式報酬制度の導入に関する議案を付議することを決議しております。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の社外取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与するとともに、グローバルな人材市場において競争力のある社外取締役の報酬体系を整備することを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット制度。以下「本RSU制度」といいます。)を導入するものです。
2.本RSU制度の内容
(1) 本RSU制度の内容
本RSU制度は、対象取締役に対して、当社取締役会が対象取締役の職責等を勘案して定める数(以下「基準ユニット数」という。)のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度(以下「制度対象期間」といいます。)中に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、役務提供期間の終了後に、基準ユニット数の全てについて権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数(1ユニット=当社普通株式1株)の当社普通株式又はこれに代わる金銭(以下総称して「当社普通株式等」といいます。)(注1)を交付する株式報酬制度です。このように対象取締役である社外取締役については、社外取締役の任期及び責任期間と役務提供を条件とする期間を整合するため、上記の通り1年間の制度対象期間及び役務提供期間を設定し、当該役務提供期間終了後に全てを権利確定させることで、金銭報酬の代替としつつ、社外取締役としての監督機能の発揮に対する適切な報酬付与と株主との利益共有を図る設計としております。なお、制度対象期間は、毎年新たに設定されるものとし、最初の制度対象期間は2026年度(2027年4月期)の1事業年度、それに対応する役務提供期間は本総会から2026年度(2027年4月期)に係る定時株主総会の終結時までの期間といたします。
当社は、役務提供期間の終了後、権利確定したユニットに応じ、対象取締役に対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法(なお、この方法による場合の1株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。)により、当社普通株式を発行又は処分します(注2)(注3)。
(注1)非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
(注2)役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部又は一部を権利確定させ、対象取締役に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を、合理的に調整することができるものとします。また、役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由なく対象取締役が上記の地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部若しくは一部を失効させ、又は権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式の全部若しくは一部について交付しないことができるものとします。
(注3)本RSU制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡により退任した場合、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。また、本RSU制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限る)、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求(以下「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本RSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
(2) 本RSU制度に係る報酬等の上限額及び株式総数の上限
本RSU制度に係る報酬等の総額(当社普通株式に代えて金銭を交付する場合の金銭の額を含む。)は一事業年度あたり150百万円を上限とし、当社が本RSU制度に基づき対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、一事業年度あたり100,000株を上限とします(注4)。なお、本RSU制度に係る報酬等の額は、本RSU制度のために当社取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とします。
(注4)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合は、上限数及び1ユニットあたりの当社普通株式の数はその比率に応じて合理的に調整されます。
(3) 本RSU制度に係る当社普通株式等の交付の条件の概要
本RSU制度に係る当社普通株式等の交付は、役務提供期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、その他本RSU制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足することを条件とします。
また、対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等には、当社は、当該対象取締役に対し、本RSU制度に基づく株式交付若しくは金銭支給の全部若しくは一部を行わないこととし(マルス)、又は交付した株式若しくは支給した金銭の全部若しくは一部の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(特別当座貸越契約)
当社は、運転資金への充当を目的として、2026年7月17日の取締役会において、株式会社みずほ銀行との特別当座貸越契約を締結することを決議しました。なお、本契約は2026年6月30日に満期を迎えた特別当座貸越契約について、主要条件を概ね維持した上で契約期間を延長するものです。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社みずほ銀行
(2) 借越極度額
3,000,000千円
(3) 契約締結日
2026年7月31日(予定)
(4) 契約期間
2029年6月30日まで
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:無保証
(7) 財務制限条項
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、マイナスにしないこと。
② 連結貸借対照表における現預金の額と「現預金補完価額(注)」の合計金額を50億円以上に維持すること。
(注) 契約期間中に資金化が見込まれる営業上の債権
(第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」という)に対し、第三者割当による新株式の発行を行うこと及び第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議し、いずれも、2026年6月5日に払込が完了致しました。
(1) 新株の発行の概要
| ① 募集方法 | 第三者割当 |
| ② 募集株式の種類及び数 | 普通株式 2,024,200株 |
| ③ 発行価格 | 1株につき1,729円 |
| ④ 発行価格の総額 | 3,499,841千円 |
| ⑤ 資本組入額 | 1株につき864.5円 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 1,749,920千円 |
| ⑦ 割当先 | ヒューリック株式会社 |
| ⑧ 資金の使途 |
当社グループの軌道上サービス事業における、生産設備の拡大、既存設備の維持及び拡充、衛星の製造投資資金及び運転資金として充当する予定です。なお、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、連結子会社への投融資を通じて充てる予定であります。
(2) 本新株予約権付社債の発行の概要
| ① | 募集方法 | 第三者割当 |
| ② | 発行価額 | 本社債の額面金額の100%(各本社債の額面金額 407,500千円) |
| ③ | 発行価額の総額 | 16,300,000千円 |
| ④ | 払込期日 | 2026年6月5日 |
| ⑤ | 満期償還 | 2029年6月5日に社債額面金額の100%で償還する |
| ⑥ | 繰上償還 |
(a) 130%コールオプションによる繰上償還
2028年6月5日以降、当社普通株式の終値が、30連続取引日のうち任意の20取引日にわたり当該各取引日に適用のある転換価額の130%以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存する本社債(以下、「残存本社債」という。)の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(b) クリーンアップ条項による繰上償還
本(b)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(c) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記⑮(a)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記⑮(a)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記⑮(a)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(d) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、本新株予約権付社債の要項に従った承継会社等による新株予約権の交付ができない場合、又は承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下、本項において同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下、本項において同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
(e) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下、本項において「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下、本項において「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(f)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(e)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
(f) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下、本項において「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2029年5月23日(当日を含む。)以降、2029年6月5日(当日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
(g) 当社が上記(a)乃至(f)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(c)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。また、当社が上記(d)若しくは(f)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(f)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(a)乃至(c)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。また、当社が上記(e)記載の償還義務及び上記(d)又は(f)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(d)又は(f)の手続が適用されるものとする。
| ⑦ | 利率 | 本社債には利息は付さない。 |
| ⑧ | 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 7,382,246株 ※上記株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。 |
| ⑨ | 本新株予約権の総数 | 40個 |
| ⑩ | 本新株予約権の割当日 | 2026年6月5日 |
| ⑪ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき額 |
| (a) | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
| (b) | 転換価額 2,208円 |
| (c) | 転換価額の修正 |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払 込 金 額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
| ⑫ | 本新株予約権の行使期間 | 2026年6月19日から2029年5月22日まで |
| ⑬ | 本新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ⑭ | 本社債の担保又は保証 | 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 |
| ⑮ | 財務上の特約 |
(a) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(b) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)は、(イ)外債(以下に定義する。)に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権(以下、本項において「担保権」と総称する。但し、以下に定義する「許可された担保権」を除く。)も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「ノンリコース・プロジェクト・ファイナンス」とは、あらゆるプロジェクトの取得、建設又は開発に係る費用の全部又は一部のファイナンスであって、(ⅰ)これに関連して当社又は当社の主要子会社が設定する担保権が当該プロジェクトに係る資産のみに限定され、(ⅱ)当該ファイナンスを提供する者が、融資対象のプロジェクト及び当該プロジェクトから生じる収益を、貸付金の返済に係る求償権の唯一の原資として限定することに明示的に同意しており、かつ(ⅲ)当該ファイナンスに基づくいかなる者の債務不履行に関しても、当社又は当社の主要子会社に対するその他の求償権が存在しないものをいう。
本項において、「許可された担保権」とは、(ⅰ)ノンリコース・プロジェクト・ファイナンスに関連して設定された担保権、及び(ⅱ)証券化(以下に定義する。)に関連して設定された担保権をいう。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券によって表章される現在又は将来の債務のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
本項において、「証券化」とは、既存又は将来の資産及び/又は収益の証券化であって、(ⅰ)それに関連して当社又は当社の主要子会社が設定する担保権が、証券化の対象となる資産及び/又は収益のみに限定され、(ⅱ)当該証券化に参加する各当事者が、当該証券化された資産及び/又は収益を、貸付金の返済又はその他の債務の支払いに係る求償権の唯一の原資として限定することに明示的に同意しており、かつ(ⅲ)証券化に基づくいかなる者の債務不履行に関しても、当社又は当社の主要子会社に対するその他の求償権が存在しないものをいう。
| ⑯ | 資金使途 | 「第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (1)新株の発行の概要 ⑧資金の使途」と同様であります。 |
(資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、スカパーJSAT株式会社(以下「スカパーJSAT」という)との間で資本業務提携を行うこと及びスカパーJSATに対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2026年6月5日に払込が完了いたしました。
(1) 新株の発行の概要
| ① 募集方法 | 第三者割当 |
| ② 募集株式の種類及び数 | 普通株式 462,600株 |
| ③ 発行価格 | 1株につき1,729円 |
| ④ 発行価格の総額 | 799,835千円 |
| ⑤ 資本組入額 | 1株につき864.5円 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 399,917千円 |
| ⑦ 割当先 | スカパーJSAT株式会社 |
| ⑧ 資金の使途 | 「第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (1)新株の発行の概要 ⑧資金の使途」と同様であります。 |
(2) 本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社の持つリソース、ノウハウを結集し、軌道上サービス分野等における事業の強化、拡大ならびに新規事業創出を推進することを目的とするものであります。当社グループの軌道上サービス技術とスカパーJSATの豊富な運用経験を組み合わせることで、宇宙経済を牽引する、スケーラブルかつ商業的に成立するソリューションの実現を期待しており、今回の出資は、世界的な宇宙企業間の協力関係を構築する重要な一歩と位置付けております。軌道上サービス分野における事業機会の創出を目的とした戦略的パートナーシップの一環として、海外子会社間の連携等も含めた協業の検討を推進いたします。
(海外一般募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、海外一般募集による2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)の発行を行うことを決議し、2026年6月5日に払込が完了致しました。
本新株予約権付社債の発行の概要
| ① | 募集方法 | Morgan Stanley & Co. International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Mizuho International plcをパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社\の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集 |
| ② | 発行価額 | 本社債の額面金額の100%(各本社債の額面金額 10,000千円) |
| ③ | 発行価額の総額 | 10,000,000千円 |
| ④ | 払込期日 | 2026年6月5日 |
| ⑤ | 満期償還 | 2029年6月5日に社債額面金額の100%で償還する |
| ⑥ | 繰上償還 | 「第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (2) 本新株予約権付社債の発行の概要 ⑥繰上償還」と同様であります。 |
| ⑦ | 利率 | 本社債には利息は付さない |
| ⑧ | 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 4,528,985株 ※上記株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。 |
| ⑨ | 本新株予約権の総数 | 1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数 |
| ⑩ | 本新株予約権の割当日 | 2026年6月5日 |
| ⑪ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき額 |
| (a) | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
| (b) | 転換価額 2,208円 |
| (c) | 転換価額の修正 |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払 込 金 額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
| ⑫ | 本新株予約権の行使期間 | 2026年6月19日から2029年5月22日まで |
| ⑬ | 本新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ⑭ | 本社債の担保又は保証 | 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 |
| ⑮ | 財務上の特約 | 「第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (2) 本新株予約権付社債の発行の概要 ⑮財務上の特約」と同様であります。 |
| ⑯ | 資金使途 | 「第三者割当による新株式の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 (1) 新株の発行の概要 ⑧資金の使途」と同様であります。 |
(資本金、資本準備金の減少及び剰余金の処分)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に係る議案を付議することを決議しております。
(1) 目的
財務体質の強化を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する資本金の額
資本金 2,130,727千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,130,727千円
(3) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 5,595,916千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,595,916千円
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその金額
その他資本剰余金 7,726,644千円
② 増加する剰余金の項目及びその金額
繰越利益剰余金 7,726,644千円
(5) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
| ①取締役会決議日 | 2026年7月3日 |
| ②株主総会決議日 | 2026年7月30日(予定) |
| ③債権者異議申述公告日 | 2026年7月31日(予定) |
| ④債権者異議申述最終期日 | 2026年8月31日(予定) |
| ⑤効力発生日 | 2026年9月1日(予定) |
(取締役(社外取締役を除く)に対する事後交付型株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に、取締役(社外取締役を除く)に対する事後交付型株式報酬制度の導入に関する議案を付議することを決議しております。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与するとともに、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備することを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット制度。以下「本RSU制度」といいます。)を導入するものです。
2.本RSU制度の内容
(1) 本RSU制度の内容
本RSU制度は、対象取締役に対して、当社取締役会が対象取締役の職責等を勘案して定める数(以下「基準ユニット数」という。)のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度を初年度として連続する4事業年度(以下「制度対象期間」といいます。)中に最初に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間(以下個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。)中、対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、各役務提供期間の終了後に、当該各役務提供期間に対応するユニット数について権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数(1ユニット=当社普通株式1株)の当社普通株式又はこれに代わる金銭(以下総称して「当社普通株式等」といいます。)(注1)を順次交付する株式報酬制度です。すなわち、本RSU制度においては、基準ユニット数のうち制度対象期間に応じて4等分した数のユニットを当該制度対象期間に係る各役務提供期間において対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、当該各役務提供期間の終了に伴い権利確定させ、対象取締役に対し当社普通株式等を順次交付いたします。なお、制度対象期間は、毎年新たに設定されるものとし、最初の制度対象期間は2026年度(2027年4月期)から2029年度(2030年4月期)の4事業年度、それに対応する各役務提供期間は本総会から2029年度(2030年4月期)に係る定時株主総会の終結時までの期間のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間といたします。
当社は、各役務提供期間の終了後、当該役務提供期間において権利確定したユニットに応じ、対象取締役に対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法(なお、この方法による場合の1株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。)により、当社普通株式を発行又は処分します(注2)(注3)。
(注1)非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
(注2)役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部又は一部を権利確定させ、対象取締役に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を、合理的に調整することができるものとします。また、役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由なく対象取締役が上記の地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部若しくは一部を失効させ、又は権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式の全部若しくは一部について交付しないことができるものとします。
(注3)本RSU制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡により退任した場合、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。また、本RSU制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限る)、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求(以下「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本RSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
(2) 本RSU制度に係る報酬等の上限額及び株式総数の上限
本RSU制度に係る報酬等の総額(当社普通株式に代えて金銭を交付する場合の金銭の額を含む。)は一事業年度あたり150百万円を上限とし、当社が本RSU制度に基づき対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、一事業年度あたり100,000株を上限とします(注4)。なお、本RSU制度に係る報酬等の額は、本RSU制度のために当社取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とします。
(注4)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合は、上限数及び1ユニットあたりの当社普通株式の数はその比率に応じて合理的に調整されます。
(3) 本RSU制度に係る当社普通株式等の交付の条件の概要
本RSU制度に係る当社普通株式等の交付は、役務提供期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、その他本RSU制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足することを条件とします。
また、対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等には、当社は、当該対象取締役に対し、本RSU制度に基づく株式交付若しくは金銭支給の全部若しくは一部を行わないこととし(マルス)、又は交付した株式若しくは支給した金銭の全部若しくは一部の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(社外取締役に対する事後交付型株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月3日開催の取締役会において、2026年7月30日開催予定の定時株主総会に、社外取締役に対する事後交付型株式報酬制度の導入に関する議案を付議することを決議しております。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の社外取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与するとともに、グローバルな人材市場において競争力のある社外取締役の報酬体系を整備することを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット制度。以下「本RSU制度」といいます。)を導入するものです。
2.本RSU制度の内容
(1) 本RSU制度の内容
本RSU制度は、対象取締役に対して、当社取締役会が対象取締役の職責等を勘案して定める数(以下「基準ユニット数」という。)のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度(以下「制度対象期間」といいます。)中に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、役務提供期間の終了後に、基準ユニット数の全てについて権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数(1ユニット=当社普通株式1株)の当社普通株式又はこれに代わる金銭(以下総称して「当社普通株式等」といいます。)(注1)を交付する株式報酬制度です。このように対象取締役である社外取締役については、社外取締役の任期及び責任期間と役務提供を条件とする期間を整合するため、上記の通り1年間の制度対象期間及び役務提供期間を設定し、当該役務提供期間終了後に全てを権利確定させることで、金銭報酬の代替としつつ、社外取締役としての監督機能の発揮に対する適切な報酬付与と株主との利益共有を図る設計としております。なお、制度対象期間は、毎年新たに設定されるものとし、最初の制度対象期間は2026年度(2027年4月期)の1事業年度、それに対応する役務提供期間は本総会から2026年度(2027年4月期)に係る定時株主総会の終結時までの期間といたします。
当社は、役務提供期間の終了後、権利確定したユニットに応じ、対象取締役に対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法(なお、この方法による場合の1株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。)により、当社普通株式を発行又は処分します(注2)(注3)。
(注1)非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
(注2)役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部又は一部を権利確定させ、対象取締役に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を、合理的に調整することができるものとします。また、役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由なく対象取締役が上記の地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部若しくは一部を失効させ、又は権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式の全部若しくは一部について交付しないことができるものとします。
(注3)本RSU制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡により退任した場合、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。また、本RSU制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約(分割型分割に限る)、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求(以下「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本RSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
(2) 本RSU制度に係る報酬等の上限額及び株式総数の上限
本RSU制度に係る報酬等の総額(当社普通株式に代えて金銭を交付する場合の金銭の額を含む。)は一事業年度あたり150百万円を上限とし、当社が本RSU制度に基づき対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、一事業年度あたり100,000株を上限とします(注4)。なお、本RSU制度に係る報酬等の額は、本RSU制度のために当社取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とします。
(注4)ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合は、上限数及び1ユニットあたりの当社普通株式の数はその比率に応じて合理的に調整されます。
(3) 本RSU制度に係る当社普通株式等の交付の条件の概要
本RSU制度に係る当社普通株式等の交付は、役務提供期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、その他本RSU制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足することを条件とします。
また、対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等には、当社は、当該対象取締役に対し、本RSU制度に基づく株式交付若しくは金銭支給の全部若しくは一部を行わないこととし(マルス)、又は交付した株式若しくは支給した金銭の全部若しくは一部の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(特別当座貸越契約)
当社は、運転資金への充当を目的として、2026年7月17日の取締役会において、株式会社みずほ銀行との特別当座貸越契約を締結することを決議しました。なお、本契約は2026年6月30日に満期を迎えた特別当座貸越契約について、主要条件を概ね維持した上で契約期間を延長するものです。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社みずほ銀行
(2) 借越極度額
3,000,000千円
(3) 契約締結日
2026年7月31日(予定)
(4) 契約期間
2029年6月30日まで
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:無保証
(7) 財務制限条項
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、マイナスにしないこと。
② 連結貸借対照表における現預金の額と「現預金補完価額(注)」の合計金額を50億円以上に維持すること。
(注) 契約期間中に資金化が見込まれる営業上の債権
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
