訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第1回新株予約権(付与数1,282株)、第2回新株予約権(付与数2,940株)、第6回新株予約権(付与数810株)については、全新株予約権が放棄されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,800円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)4に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)5で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.2024年3月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年3月31日付をもって普通株式1株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき16,800円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
4.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
5.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
7.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5,887円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が12,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)営業利益が18,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)営業利益が25,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
8.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.「第9回新株予約権」「第10回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 付与日時点(2024年2月29日)における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.「第9回新株予約権」「第10回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
※ 付与日時点(2024年4月30日)における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
3.新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式1株あたりの公募価格と、(b)における募集株式1株あたりの払込価額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるものとします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日から6年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の3個まで
(d)割当日から6年経過した日から7年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の4個まで
(e)割当日から7年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の5個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第1回新株予約権(付与数1,282株)、第2回新株予約権(付与数2,940株)、第6回新株予約権(付与数810株)については、全新株予約権が放棄されております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年4月15日 |
| 割当日 | 2021年4月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 当社取締役 4(注)3 当社従業員 5 社外協力者 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,065[1,763](注)4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式2,065[5,289,000](注)4、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 124,470[42](注)5、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年4月30日～2031年4月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 127,270[42.93] 資本組入額 63,635[21.22] (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,800円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株発行(処分)前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)4に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)5で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.2024年3月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年3月31日付をもって普通株式1株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年4月15日 | 2021年5月19日 |
| 割当日 | 2021年4月30日 | 2021年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社従業員 105 | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 807[798](注)2 | 55[55](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式807[2,394,000] (注)2、6 | 普通株式55[165,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 124,470[42](注)3、6 | 124,470[42](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年5月1日～2031年3月31日 | 2023年6月1日～2031年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 124,470[42] 資本組入額 62,235[21] (注)6 | 発行価格 124,470[42] 資本組入額 62,235[21] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 割当日 | 2021年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 42[42](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式42[126,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 291,200[98](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月31日～2031年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 291,200[98] 資本組入額 145,600[49] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年9月1日 |
| 割当日 | 2022年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 当社取締役 2 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 300[300](注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式300[900,000](注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 763,481[255](注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年9月30日～2032年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 780,281[260.60] 資本組入額 390,141[130.05] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき16,800円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
4.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
5.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
6.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
7.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年9月1日 | 2022年10月17日 |
| 割当日 | 2022年9月30日 | 2022年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社従業員 23 | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 62[62](注)2 | 8[8](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式62[186,000] (注)2、6 | 普通株式8[24,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 763,481[255](注)3、6 | 763,481[255](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月1日～2032年8月31日 | 2024年11月1日～2032年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 763,481[255] 資本組入額 381,741[128] (注)6 | 発行価格 763,481[255] 資本組入額 381,741[128] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年10月16日 |
| 割当日 | 2023年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)2 | 当社取締役 2(注)3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,440[1,440](注)4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式1,440[4,320,000](注)4、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,855,447[619](注)5、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月31日～2033年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,861,334[620.96] 資本組入額 930,667[310.23] (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5,887円で有償発行しております。
2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
3.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。
4.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が12,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の1個まで
(b)営業利益が18,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の2個まで
(c)営業利益が25,000百万円以上の場合
行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の総数の3分の3個
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額(ただし、(注)5において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
7.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
8.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年10月16日 |
| 割当日 | 2023年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社取締役 1 当社従業員 26 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 206[204](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式206[612,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,855,447[619](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年11月1日～ 2033年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,855,447[619] 資本組入額 927,724[310] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.「第9回新株予約権」「第10回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年2月15日 |
| 割当日 | 2024年2月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社従業員 24 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 38[38](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式38[114,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,201,311[734](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年3月1日～ 2034年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,201,311[734] 資本組入額 1,100,656[367] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 付与日時点(2024年2月29日)における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.「第3回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
3.「第3回新株予約権」の(注)5.に記載のとおりであります。
4.「第9回新株予約権」「第10回新株予約権」の(注)4.に記載のとおりであります。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
6.「第3回新株予約権」の(注)8.に記載のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年4月15日 |
| 割当日 | 2024年4月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)1 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45[45](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式135,000[135,000](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 734[734](注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年5月1日～ 2034年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 734[734] 資本組入額 367[367] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 付与日時点(2024年4月30日)における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式1株あたりの公募価格と、(b)における募集株式1株あたりの払込価額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるものとします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株発行(処分)前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)割当日から3年経過した日から4年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の1個まで
(b)割当日から4年経過した日から5年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の2個まで
(c)割当日から5年経過した日から6年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の3個まで
(d)割当日から6年経過した日から7年経過する日まで
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の4個まで
(e)割当日から7年経過した日以降
割り当てられた本新株予約権の総数の5分の5個
(6)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.「第3回新株予約権」の(注)7.に記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
