訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。
コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当者を選任しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、4名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
また、業務執行は、執行役員7名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
c.経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月1回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも1名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
e.内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者2名で構成されております。
内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しており、内部監査担当者の所属している部門に対する内部監査については、外部委託にて実施しております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。
ロ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。
設置機関の構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す)
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
(2)コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。
(3)取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
(4)「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。
(5)組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
(6)連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
(7)内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
2. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
3. 損失の危機に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。
(2)取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(2)監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査担当者の指揮命令を受けないものとする。
6. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。
(2)「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。
7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
(2)監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。
8. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査担当者による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。
9. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。
c.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。
当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
e.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
f.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
g.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。
コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当者を選任しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、4名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
また、業務執行は、執行役員7名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
c.経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月1回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも1名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
e.内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者2名で構成されております。
内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しており、内部監査担当者の所属している部門に対する内部監査については、外部委託にて実施しております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。
ロ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。
設置機関の構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 小川 嶺 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 八木 智昭 | ◯ | ◯ | ◯ | |
| 社外取締役 | 渡辺 雅之 | ◯ | △ | ||
| 社外取締役 | 渡邉 一正 | ◯ | △ | ||
| 常勤監査役 | 川崎 聖子 | △ | ◎ | △ | ◯ |
| 非常勤監査役 | 池松 邦彦 | △ | ◯ | △ | |
| 非常勤監査役 | 深野 竜矢 | △ | ◯ | △ | |
| 執行役員 | 石橋 孝宜 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 亀田 彗 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 中川 祥一 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 金 高恩 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 緒方 仁暁 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 山口 徹 | ◯ | ◯ | ||
| 執行役員 | 池田 俊 | ◯ | ◯ |
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
(2)コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。
(3)取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
(4)「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。
(5)組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
(6)連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
(7)内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
2. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
3. 損失の危機に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。
(2)取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(2)監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査担当者の指揮命令を受けないものとする。
6. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。
(2)「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。
7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
(2)監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。
8. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査担当者による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。
9. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。
c.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。
当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
e.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
f.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
g.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 (出席率) |
| 小川 嶺 | 18回 | 18回(100%) |
| 八木 智昭 | 18回 | 18回(100%) |
| 渡辺 雅之 | 18回 | 18回(100%) |
| 渡邉 一正 | 18回 | 18回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
