有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会が任意の諮問機関である指名評価報酬委員会の審議を経て決定しております。
当該委員は取締役会により選定し、議長は独立社外取締役が務めるとともに委員の過半数は独立社外取締役で構成されております。取締役の個別報酬は、取締役会の委任を受けた指名評価報酬委員会が決定しております。
監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(ⅰ)基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上および中長期的な成長の実現に向け、取締役の職責および役割に見合った水準とするとともに、経営責任の明確化および業績との連動性を確保することを基本方針とする。
また、報酬水準および構成(各報酬の割合を含む。)については、当社の業績、経営環境、同業他社の動向等を総合的に勘案し、指名評価報酬委員会における審議を経た上で、透明性および客観性の高い制度設計とする。
(ⅱ)報酬の構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、以下の3種類により構成する。
固定報酬
業績連動報酬
中期インセンティブとしての株式報酬(譲渡制限付株式ユニット(RSU))
これにより、短期および中長期の業績並びに企業価値向上へのインセンティブを適切に付与する。
(ⅲ)固定報酬
固定報酬は、役位、職責、経験等を踏まえ、市場水準を勘案して設定し、定額を月毎に支給している。
(ⅳ)業績連動報酬
業績連動報酬は、業務執行取締役の各事業年度における目標達成、業績向上へのインセンティブとして、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標達成度等に応じて算出した額を、毎年4月から翌年3月までの期間に定期同額で現金報酬として支給する。
業績評価指標には、グループ連結の売上高とEBITDA等を用い、これらの目標に対する達成度を総合的に勘案するものとする。業績連動報酬の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名評価報酬委員会の審議を経て決定する。
(ⅴ)株式報酬(譲渡制限付株式ユニット:RSU)
株式報酬は、取締役に当社の中期的な企業価値向上に対する意識を一層高めることを目的として、中期インセンティブとして付与する。
RSUに係る報酬総額の上限については、2026年3月25日開催予定の定時株主総会において、株数を年間上限100,000株、金額を年間上限2億円として株主の承認を得ることを予定している。
RSUの具体的な内容、付与条件、その他必要な事項については、当該株主総会終了後に開催する取締役会において、別途定める株式報酬規程に基づき決定する。
(ⅵ)社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、その独立性および監督機能を重視し、固定報酬のみとする。
(ⅶ)報酬等の決定方法
取締役の報酬等の内容については、株主総会で決議された報酬の範囲内において、本方針に基づき、指名評価報酬委員会における審議または取締役会からの委任に基づく決議を経て決定する。
(ⅷ)指名評価報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名評価報酬委員会を設置する。
同委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。
同委員会は、取締役の報酬等の決定方針および取締役の評価等について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
また、取締役会からの委任に基づき、取締役の個別の報酬水準については、同委員会の決議により決定することができるものとする。
(ⅸ)ストックオプションに関する取扱い
なお、業務執行取締役および社外取締役の一部には、上場前にストックオプションが付与されているが、当該ストックオプションについては、今後新たな付与を行う予定はない。
(ⅹ)監査役に関する補足
本方針は取締役(社外取締役を含む)を対象とするものであり、監査役の報酬については本方針の対象外とする。
監査役の報酬は、会社法第387条の規定に基づき、株主総会で定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定する。
b 報酬決定手続、指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当社は、2024年3月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額総額5億円と決議しております。同総会終結時点の取締役の員数は8名です。指名評価報酬委員会の活動状況については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
同様に、監査役の報酬限度額は年額総額5千万円と決議しております。同総会終結時点の監査役の員数は3名です。
なお、当社は2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)において「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役の報酬限度額は年額総額8千万円以内となる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	162,433	82,650	79,783	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	0	0	-	-	0
社外役員 (取締役・監査役)	66,000	66,000	-	-	8

(注)当事業年度末日時点の取締役は7名(うち社外取締役は5名)、監査役は3名(うち社外監査役は3名)です。上記の支給員数と相違しておりますのは、2025年3月27日に退任した取締役が1名含まれているためです。なお、当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、対象となる役員の員数は、取締役(社外取締役を除く。)2名、監査役(社外監査役を除く。)0名、社外役員(取締役・監査役)9名となる予定です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額

氏名	役職	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)
			固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
川上 潤	代表取締役社長	101,585	50,400	51,185	-

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。