有価証券届出書(新規公開時)

項目	株式	新株予約権①
発行年月日	2023年3月31日	2023年5月15日
種類	普通株式	第1回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	9,000,000株	普通株式 339,966株
発行価格	200円 (注)2	1株につき471円
資本組入額	100円	236円
発行価額の総額	1,800,000,000円	160,123,986円
資本組入額の総額	900,000,000円	80,231,976円
発行方法	第三者割当	2023年3月31日付の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2025年7月31日
種類	第2回新株予約権 (ストックオプション)	第3回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	普通株式 240,000株	普通株式 226,600株
発行価格	1株につき687円
資本組入額	344円
発行価額の総額	164,880,000円	155,674,200円
資本組入額の総額	82,560,000円	77,950,400円
発行方法	2025年7月31日付の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注)1 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりです。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年12月31日です。
2 発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
3 同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4 2024年10月4日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付で普通株式3株につき1株の株式併合を行っております。これにより、発行数、発行価格、資本組入額、発行価額の総額、資本組入額の総額はそれぞれ調整されており、上記は調整後のものを記載しております。
5 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①
行使時の払込金額	1株につき471円
行使期間	自 2023年5月16日 至 2028年5月15日
行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)1 新株予約権者は、以下の(ⅰ)(ⅱ)のどちらかが満たされた場合に限り、その保有する本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された場合で、かつ、以下(a)(b)の双方を満たす場合
(a)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場した後、当該金融商品取引所において初めて行われた当社普通株式の普通取引の初値が、当該上場時における1株当たり行使価額の200%相当額以上であること。
(b)本新株予約権を行使する日の前日における、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該行使日における1株当たり行使価額の250%相当額以上であること。
(ⅱ)割当日現在において当社の議決権を過半数保有する株主が、その保有する全株式を第三者に譲渡した場合で、かつ当該株式譲渡の1株当たりの譲渡価格が、当該譲渡日における1株当たり行使価額の250%相当額以上であること。

	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	1株につき687円
行使期間	自 2025年9月1日 至 2028年7月31日
行使の条件	(注)1	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)1 新株予約権者は、以下の(ⅰ)(ⅱ)のどちらかが満たされた場合に限り、その保有する本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)以下(a)(b)の双方を満たす場合
(a)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場されていること。
(b)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された後、一度でも、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1株当たり行使価額の350%相当額以上に達したこと。
(ⅱ)割当日現在において当社の議決権を過半数保有する株主が、その保有する全株式を第三者に譲渡した場合で、かつ当該株式譲渡の1株当たりの譲渡価格が、当該譲渡日における1株当たり行使価額の350%相当額以上であること。
2 新株予約権者は、以下の(ⅰ)(ⅱ)のどちらかが満たされた場合に限り、その保有する本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場されており、かつ、以下(a)(b)の双方を満たす場合
(a)当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された日から1年以内に、一度でも、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1株当たり行使価額の200%相当額以上であること。
(b)当社普通株式が国内外の金融商品取引所に上場された後、一度でも、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1株当たり行使価額の280%相当額以上であること。
(ⅱ)割当日現在において当社の議決権を過半数保有する株主が、その保有する全株式を第三者に譲渡した場合で、かつ当該株式譲渡の1株当たりの譲渡価格が、当該譲渡日における1株当たり行使価額の250%相当額以上であること。