有価証券届出書(新規公開時)
7.企業結合
前々連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
Shiseido (Thailand) Co., Ltd. 他5社
(1)企業結合の概要
① 事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
事業譲渡企業の名称 Shiseido (Thailand) Co., Ltd.
Taiwan Shiseido Co., Ltd.,
PT Shiseido Cosmetics Indonesia
Shiseido Philippines Corporation
Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.
Shiseido Cosmetic Vietnam Co., Ltd.
事業の内容 パーソナルケア製品等の販売
② 取得日
2022年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
東アジア及び東南アジアにおける販売チャネルの確保のため、当社の各海外拠点においてShiseido (Thailand) Co., Ltd.他5社からパーソナルケア事業を取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
(2)被取得企業の取得対価
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生原因
当該企業結合から、3,776百万円ののれんが発生しております。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(6)企業結合によるキャッシュ・フロー
取得により支出した現金及び現金同等物のうち、894百万円は2021年に支払い済みです。
(7)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にShiseido (Thailand) Co., Ltd.他5社から生じた売上収益及び当期損失がそれぞれ1,828百万円及び△303百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前々連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ108,585百万円及び7,910百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
株式会社ファイントゥデイインダストリーズ
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイントゥデイインダストリーズ
事業の内容 パーソナルケア製品等の生産
② 取得日
2023年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
技術開発から生産、販売に至るまで一貫した体制の構築のため、生産拠点である久喜工場を有する株式会社ファイントゥデイインダストリーズを取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得対価
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(4)発生した負ののれんの金額及び発生原因
取得対価が将来の設備更新投資負担等を加味して決定されていることなどを要因として、取得日における株式の支払対価の公正価値が純資産価額を下回る金額となったことで発生しました。負ののれん発生益は、連結損益計算書の「その他の収益」にて5,350百万円を計上しております。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(6)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値10,058百万円について、契約上の未収金額は10,058百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りはありません。
(7)企業結合によるキャッシュ・フロー
(8)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ファイントゥデイインダストリーズから生じた売上収益及び当期利益がそれぞれ725百万円及び277百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ100,415百万円及び15,029百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
SHISEIDO VIETNAM INC.(現 FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SHISEIDO VIETNAM INC.
事業の内容 パーソナルケア製品等の生産
なお、SHISEIDO VIETNAM INC.は、2024年11月25日付で商号変更を行い、FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDとなっております。
② 取得日
2023年12月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
技術開発から生産、販売に至るまで一貫した体制の構築のため、ベトナムにおける生産拠点であるSHISEIDO VIETNAM INC.を取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得対価
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(4)発生した負ののれんの金額及び発生原因
取得対価が将来の設備更新投資負担等を加味して決定されていることなどを要因として、取得日における株式の支払対価の公正価値が純資産価額を下回る金額となったことで発生しました。負ののれん発生益は、連結損益計算書の「その他の収益」にて4,965百万円を計上しております。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(6)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値1,057百万円について、契約上の未収金額は1,057百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りはありません。
(7)企業結合によるキャッシュ・フロー
取得により支出した現金及び現金同等物1,531百万円は2024年4月22日に支払っております。
(8)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業から生じた収益及び当期利益、並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得企業から生じた収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
SHISEIDO VIETNAM INC.(現 FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)
(1)企業結合によるキャッシュ・フロー
2023年12月1日に取得したSHISEIDO VIETNAM INC.の対価1,531百万円を2024年4月22日に支払っております。
前々連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
Shiseido (Thailand) Co., Ltd. 他5社
(1)企業結合の概要
① 事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
事業譲渡企業の名称 Shiseido (Thailand) Co., Ltd.
Taiwan Shiseido Co., Ltd.,
PT Shiseido Cosmetics Indonesia
Shiseido Philippines Corporation
Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.
Shiseido Cosmetic Vietnam Co., Ltd.
事業の内容 パーソナルケア製品等の販売
② 取得日
2022年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
東アジア及び東南アジアにおける販売チャネルの確保のため、当社の各海外拠点においてShiseido (Thailand) Co., Ltd.他5社からパーソナルケア事業を取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
(2)被取得企業の取得対価
| (単位:百万円) |
| 現金及び現金同等物 | 4,360 |
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
| (単位:百万円) |
| 2022年12月期 | 1 |
(4)発生したのれんの金額及び発生原因
当該企業結合から、3,776百万円ののれんが発生しております。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 4,360 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 棚卸資産 | 267 |
| 有形固定資産 | 47 |
| その他資産 | 280 |
| 退職給付に係る負債 | △12 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 584 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 3,776 |
(6)企業結合によるキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 4,360 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | - |
| 事業譲受による支出 | 4,360 |
取得により支出した現金及び現金同等物のうち、894百万円は2021年に支払い済みです。
(7)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にShiseido (Thailand) Co., Ltd.他5社から生じた売上収益及び当期損失がそれぞれ1,828百万円及び△303百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前々連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ108,585百万円及び7,910百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
株式会社ファイントゥデイインダストリーズ
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイントゥデイインダストリーズ
事業の内容 パーソナルケア製品等の生産
② 取得日
2023年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
技術開発から生産、販売に至るまで一貫した体制の構築のため、生産拠点である久喜工場を有する株式会社ファイントゥデイインダストリーズを取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得対価
| (単位:百万円) |
| 現金及び現金同等物 | 8,981 |
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
| (単位:百万円) |
| 2023年12月期 | 1 |
(4)発生した負ののれんの金額及び発生原因
取得対価が将来の設備更新投資負担等を加味して決定されていることなどを要因として、取得日における株式の支払対価の公正価値が純資産価額を下回る金額となったことで発生しました。負ののれん発生益は、連結損益計算書の「その他の収益」にて5,350百万円を計上しております。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 8,981 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 9,522 |
| 営業債権及びその他の債権 | 10,058 |
| 棚卸資産 | 2,966 |
| 繰延税金資産 | 2,828 |
| その他資産 | 185 |
| 営業債務及びその他の債務 | △2 |
| 退職給付に係る負債 | △597 |
| 引当金 | △1,201 |
| リース負債 | △1,963 |
| 繰延税金負債 | △7,013 |
| その他負債 | △451 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 14,332 |
| 非支配持分 | - |
| 負ののれん | 5,350 |
(6)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値10,058百万円について、契約上の未収金額は10,058百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りはありません。
(7)企業結合によるキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 8,981 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 9,522 |
| 子会社の取得による収入 | 541 |
(8)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ファイントゥデイインダストリーズから生じた売上収益及び当期利益がそれぞれ725百万円及び277百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ100,415百万円及び15,029百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
SHISEIDO VIETNAM INC.(現 FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SHISEIDO VIETNAM INC.
事業の内容 パーソナルケア製品等の生産
なお、SHISEIDO VIETNAM INC.は、2024年11月25日付で商号変更を行い、FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDとなっております。
② 取得日
2023年12月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100 %
④ 企業結合を行った主な理由
技術開発から生産、販売に至るまで一貫した体制の構築のため、ベトナムにおける生産拠点であるSHISEIDO VIETNAM INC.を取得しました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)被取得企業の取得対価
| (単位:百万円) |
| 現金及び現金同等物 | 1,531 |
(3)取得関連費用
以下の金額を当該企業結合に係る取得関連費用として、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
| (単位:百万円) |
| 2023年12月期 | 0 |
(4)発生した負ののれんの金額及び発生原因
取得対価が将来の設備更新投資負担等を加味して決定されていることなどを要因として、取得日における株式の支払対価の公正価値が純資産価額を下回る金額となったことで発生しました。負ののれん発生益は、連結損益計算書の「その他の収益」にて4,965百万円を計上しております。
(5)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,531 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,169 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,057 |
| 棚卸資産 | 1,240 |
| 有形固定資産 | 4,250 |
| 無形資産 | 52 |
| その他資産 | 302 |
| 営業債務及びその他の債務 | △916 |
| 繰延税金負債 | △388 |
| その他負債 | △270 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 6,496 |
| 非支配持分 | - |
| 負ののれん | 4,965 |
(6)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値1,057百万円について、契約上の未収金額は1,057百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りはありません。
(7)企業結合によるキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,531 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 1,169 |
| 子会社の取得による支出 | 362 |
取得により支出した現金及び現金同等物1,531百万円は2024年4月22日に支払っております。
(8)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業から生じた収益及び当期利益、並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得企業から生じた収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
SHISEIDO VIETNAM INC.(現 FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)
(1)企業結合によるキャッシュ・フロー
2023年12月1日に取得したSHISEIDO VIETNAM INC.の対価1,531百万円を2024年4月22日に支払っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
