有価証券届出書(新規公開時)

29.株式に基づく報酬
(1)ストック・オプション制度
①ストック・オプション制度の概要
当社グループはストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションはすべて持分決済型株式報酬です。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合、当該ストック・オプションは失効します。
当連結会計年度において存在するストック・オプションは、以下のとおりです。

	付与数	付与日	行使期限	行使価格	公正価値	権利確定条件
第1回	11,056個 (364,848株)	2023年5月15日	2028年5月15日	471円	533円	(注)2

(注)1 付与時の公正価値(1株当たり508円)による有償発行であり、その全額を現金で受け入れております。
2 以下(ⅰ)又は(ⅱ)を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)当社の普通株式が国内外の金融商品取引所に上場された場合で、かつ、以下(a)(b)の双方を満たす場合
(a)当社の普通株式が国内外の金融商品取引所に上場した後、当該金融商品取引所において初めて行われた当社普通株式の普通取引の初値が、当該上場時における1株当たり行使価額の200%相当額以上であること。
(b)本新株予約権を行使する日の前日における、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該行使日における1株当たり行使価額の250%相当額以上であること。
(ⅱ)割当日現在において当社の議決権を過半数保有する株主が、その保有する全株式を第三者に譲渡した場合で、かつ当該株式譲渡の1株当たりの譲渡価格が、当該譲渡日における1株当たり行使価額の250%相当額以上であること
3 2024年4月26日付の取締役会決議に基づき、2024年7月1日付で行使価格を215円から157円に変更いたしました。当該変更後の条件に基づきストック・オプションの公正価値を再測定した結果、条件変更後の公正価値総額が当初の公正価値総額を上回ったため、条件変更後の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお上表は条件変更後の行使価格を記載しております。
4 2024年10月4日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付で普通株式3株につき1株の株式併合を行っております。株式併合前に付与されたストック・オプションについては、当該株式併合の影響を調整した後の数値で記載しております。
②ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。

	前々連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)		前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
	株式数 (株)	加重平均行使価格 (円)	株式数 (株)	加重平均行使価格 (円)	株式数 (株)	加重平均行使価格 (円)
期首未行使残高	-	-	-	-	352,110	471
付与	-	-	364,848	471	-	-
行使	-	-	-	-	-	-
失効	-	-	12,738	471	17,952	471
満期消滅	-	-	-	-	-	-
期末未行使残高	-	-	352,110	471	334,158	471
期末行使可能残高	-	-	-	-	-	-

(注)1 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、当連結会計年度において、3.4年です。
③ストック・オプションの公正価値及び仮定
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。

	前々連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
付与日の株価(円) (注)1、2、5	-	471	-
行使価格(円) (注)5	-	471	-
予想ボラティリティ(%)	-	27.3	-
予想残存期間(年)	-	5.0	-
予想配当(%) (注)3	-	0	-
リスクフリーレート(%) (注)4	-	0.098	-

(注)1 ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式のため、対象会社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)により評価額を算定しております。
2 当社はストック・オプションの付与時点において非上場であり、株価変動性算出のための十分な株価情報を確保できないため類似企業の株価変動性の中央値を採用しております。
3 付与日時点において配当の過去実績はなく、権利行使期間終了日まで配当は行わない想定であったため0%としております。
4 ストック・オプションの付与時の予想残存期間に対応する期間の国債利回りを使用しております。
5 2024年10月4日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付で普通株式3株につき1株の株式併合を行っております。株式併合前に付与されたストック・オプションについては、当該株式併合の影響を調整した後の数値で記載しております。
④株式報酬費用
当連結会計年度における株式報酬費用は0百万円発生しております。