有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化を促進することにより、企業価値の向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
取締役会
当社の取締役会は6名の取締役(うち4名は監査等委員である取締役)で構成しております。取締役会は、経営の基本方針の決定、内部統制システムの構築その他の重要な業務執行の決定等の権限を有し、中長期の方向性の決定や執行に対する監督等の機能を果たすことによって、経営者が時機を逸することなく適切な判断を実施できる環境を整備しております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、4名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成しており、うち取締役1名は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためです。
指名報酬委員会
当社は、取締役及び監査等委員である取締役の人事及び報酬の決定における取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化により企業価値の最大化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)としております。また、同委員会の委員長については、取締役会において、独立社外取締役(宇都宮純子氏)を選定しております。なお、同委員会については、2024年5月の設置後合計12回開催し、報酬の決定に関する方針等について審議を行い、取締役会への答申を決定しております。各回の審議において欠席者はありません。
リスクマネジメント委員会
当社グループの各事業部門が抽出したリスクやその評価について、対応方針を策定するとともに、予防策の速やかな実施を促しております。
倫理・コンプライアンス委員会
倫理・コンプライアンスに関わる重要事項を調査・企画・立案しております。また、適宜、各部門に対して指導・助言しております。
サステナビリティ委員会
当社グループにおけるサステナビリティに関わる重要な諸施策を遂行するに当たり、その内容に関する事項を審議し、継続的改善活動を推進しております。
(注) ◎議長・委員長 〇構成員
特別委員会
当社は、2024年10月30日付で、少数株主の利益保護を目的として、支配株主等との取引・行為(以下、「取引等」という。)の公正性・透明性・客観性を確保するための取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会は、支配株主等と少数株主の利益が相反する取引等について、取引等が発生する可能性が生じた場合に、当該取引等の是非を検討するため開催され、当該取引等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。
b.当該体制を選択する理由
当社の企業統治体制は会社法に基づく機関として、株主総会及び監査等委員ではない取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、任意の指名報酬委員会、内部統制システムの有効性について監査を行う内部監査室を設置しております。
そして、取締役(監査等委員を含む。)については、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、取締役会の監督機能の向上が図れると考えております。また、独立性の高い社外取締役を積極的に登用することで、経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携を図り、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できる体制であると認識しております。加えて、任意の指名報酬委員会を設置することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、現状の企業統治体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年3月27日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。その概要は下記のとおりです。
1.当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において決定する。
(2)代表取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告する。
(3)業務執行を担当する取締役の監督の維持・強化のため、監査等委員である取締役を選任する。
(4)監査等委員会は、監査等委員長が中心となって独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況、取締役(監査等委員を除く。)、使用人の職務の執行について適法性・妥当性監査を実施する。
(5)取締役及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員会に報告する。
(6)取締役は、重大な法令違反その他及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(7)市民社会の秩序・安全及び企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2.グループ全体における業務の適正性を確保するための体制
(1)当社グループのパーパス「世界中の誰もが、素晴らしい一日を紡ぎ、いつまでも美しく、豊かな人生を送れるようにすること」を実現するため、私たちが果たすべきバリューを定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むために「ファイントゥデイグループ倫理行動指針」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。
(2)当社グループに潜在・顕在する各種リスクを洗い出し、予防や対策を行う組織としてリスクマネジメント委員会を設置する。また、各種法令を遵守し、高い倫理基準を保持すべく教育・訓練を行う組織として、倫理・コンプライアンス委員会を設置する。両委員会はともに年4回開催し、推進状況は、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告する。
(3)当社グループは、世界の持続的な発展に貢献し、管理体系の構築と継続的改善活動を推進する組織として、サステナビリティ委員会を設置する。サステナビリティ委員会はサステナビリティに関する事前審議機関として機能し、審議結果を踏まえて当社マネジメントにて最終判断を行う。
(4)グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、「グローバル内部ホットライン」及び「グローバル外部ホットライン」を設置する。
(5)内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役会及び監査等委員会に報告する。
3.当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括し、監督する。
(2)重要な業務執行については、取締役会及び業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会議事録、業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、文書管理規程に基づき文書管理を行い、監査等委員を含む取締役からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出する。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、個人情報や特定個人情報を含む各種情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき厳格に管理する。
5.グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社への報告等を定める諸規程に基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。
6.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスクマネジメント規程」を制定するとともに、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括すべくリスクマネジメント委員会を設置する。
(2)リスクマネジメント委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握し、必要な予防策を講じる。
(3)内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社のリスク管理体制及びリスク管理の状況について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5)グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに上長を通じ当社マネジメントにその状況を報告するとともに、特に重要なものはリスクマネジメント委員会で検討を行う。
(6)緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて緊急対策本部を迅速に設置し、当該事態の発生内容に則した体制を構築し各種対策を実施する。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会から使用人を置くことを求められた場合は、迅速に取締役からの独立性をもった使用人を設置する。
(2)当該使用人は、当該使用人の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を必要とする。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、監査等委員会からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。また、グループ各社を含め取締役及び使用人から監査等委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。
(2)内部監査室は、監査結果を監査等委員会に報告する。
(3)重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供する。
(4)当社及びグループ各社は、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。
9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会及び監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役と監査等委員会の間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保し、意見を述べる機会を提供するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(2)監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
上記a.6. 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である清水康成、宇都宮純子、高槻大輔の3氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年として定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
b.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役及び会計監査人の責任を当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、法令の限度において免除することができる旨定めております。これは取締役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、規定される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1 2024年10月30日付の辞任により、本書提出日現在は退任しております。
2 2024年6月25日付の株主の異動に伴い、本書提出日現在は退任しております。
3 取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化を促進することにより、企業価値の向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
取締役会
当社の取締役会は6名の取締役(うち4名は監査等委員である取締役)で構成しております。取締役会は、経営の基本方針の決定、内部統制システムの構築その他の重要な業務執行の決定等の権限を有し、中長期の方向性の決定や執行に対する監督等の機能を果たすことによって、経営者が時機を逸することなく適切な判断を実施できる環境を整備しております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、4名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成しており、うち取締役1名は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためです。
指名報酬委員会
当社は、取締役及び監査等委員である取締役の人事及び報酬の決定における取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化により企業価値の最大化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)としております。また、同委員会の委員長については、取締役会において、独立社外取締役(宇都宮純子氏)を選定しております。なお、同委員会については、2024年5月の設置後合計12回開催し、報酬の決定に関する方針等について審議を行い、取締役会への答申を決定しております。各回の審議において欠席者はありません。
リスクマネジメント委員会
当社グループの各事業部門が抽出したリスクやその評価について、対応方針を策定するとともに、予防策の速やかな実施を促しております。
倫理・コンプライアンス委員会
倫理・コンプライアンスに関わる重要事項を調査・企画・立案しております。また、適宜、各部門に対して指導・助言しております。
サステナビリティ委員会
当社グループにおけるサステナビリティに関わる重要な諸施策を遂行するに当たり、その内容に関する事項を審議し、継続的改善活動を推進しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスクマネジメント委員会 | 倫理・コンプライアンス委員 | 指名報酬委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役CEO | 小森哲郎 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役CFO | 須原伸太郎 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(監査等委員・常勤) | 上田将之 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 清水康成 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 宇都宮純子 | 〇 | 〇 | ◎ | |||
| 社外取締役(監査等委員) | 高槻大輔 | 〇 | 〇 | 〇 |
(注) ◎議長・委員長 〇構成員
特別委員会
当社は、2024年10月30日付で、少数株主の利益保護を目的として、支配株主等との取引・行為(以下、「取引等」という。)の公正性・透明性・客観性を確保するための取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会は、支配株主等と少数株主の利益が相反する取引等について、取引等が発生する可能性が生じた場合に、当該取引等の是非を検討するため開催され、当該取引等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。
b.当該体制を選択する理由
当社の企業統治体制は会社法に基づく機関として、株主総会及び監査等委員ではない取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、任意の指名報酬委員会、内部統制システムの有効性について監査を行う内部監査室を設置しております。
そして、取締役(監査等委員を含む。)については、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、取締役会の監督機能の向上が図れると考えております。また、独立性の高い社外取締役を積極的に登用することで、経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携を図り、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できる体制であると認識しております。加えて、任意の指名報酬委員会を設置することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、現状の企業統治体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年3月27日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。その概要は下記のとおりです。
1.当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において決定する。
(2)代表取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告する。
(3)業務執行を担当する取締役の監督の維持・強化のため、監査等委員である取締役を選任する。
(4)監査等委員会は、監査等委員長が中心となって独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況、取締役(監査等委員を除く。)、使用人の職務の執行について適法性・妥当性監査を実施する。
(5)取締役及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員会に報告する。
(6)取締役は、重大な法令違反その他及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(7)市民社会の秩序・安全及び企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2.グループ全体における業務の適正性を確保するための体制
(1)当社グループのパーパス「世界中の誰もが、素晴らしい一日を紡ぎ、いつまでも美しく、豊かな人生を送れるようにすること」を実現するため、私たちが果たすべきバリューを定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むために「ファイントゥデイグループ倫理行動指針」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。
(2)当社グループに潜在・顕在する各種リスクを洗い出し、予防や対策を行う組織としてリスクマネジメント委員会を設置する。また、各種法令を遵守し、高い倫理基準を保持すべく教育・訓練を行う組織として、倫理・コンプライアンス委員会を設置する。両委員会はともに年4回開催し、推進状況は、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告する。
(3)当社グループは、世界の持続的な発展に貢献し、管理体系の構築と継続的改善活動を推進する組織として、サステナビリティ委員会を設置する。サステナビリティ委員会はサステナビリティに関する事前審議機関として機能し、審議結果を踏まえて当社マネジメントにて最終判断を行う。
(4)グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、「グローバル内部ホットライン」及び「グローバル外部ホットライン」を設置する。
(5)内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役会及び監査等委員会に報告する。
3.当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括し、監督する。
(2)重要な業務執行については、取締役会及び業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会議事録、業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、文書管理規程に基づき文書管理を行い、監査等委員を含む取締役からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出する。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、個人情報や特定個人情報を含む各種情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき厳格に管理する。
5.グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社への報告等を定める諸規程に基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。
6.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスクマネジメント規程」を制定するとともに、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括すべくリスクマネジメント委員会を設置する。
(2)リスクマネジメント委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握し、必要な予防策を講じる。
(3)内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社のリスク管理体制及びリスク管理の状況について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5)グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに上長を通じ当社マネジメントにその状況を報告するとともに、特に重要なものはリスクマネジメント委員会で検討を行う。
(6)緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて緊急対策本部を迅速に設置し、当該事態の発生内容に則した体制を構築し各種対策を実施する。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会から使用人を置くことを求められた場合は、迅速に取締役からの独立性をもった使用人を設置する。
(2)当該使用人は、当該使用人の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を必要とする。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、監査等委員会からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。また、グループ各社を含め取締役及び使用人から監査等委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。
(2)内部監査室は、監査結果を監査等委員会に報告する。
(3)重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供する。
(4)当社及びグループ各社は、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。
9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会及び監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役と監査等委員会の間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保し、意見を述べる機会を提供するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(2)監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
上記a.6. 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である清水康成、宇都宮純子、高槻大輔の3氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年として定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
b.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役及び会計監査人の責任を当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、法令の限度において免除することができる旨定めております。これは取締役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、規定される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役CEO | 小森哲郎 | 17回/17回 |
| 取締役CFO | 須原伸太郎 | 17回/17回 |
| 取締役 | 杦山幸功(注)1 | 13回/13回 |
| 社外取締役 | 赤池敦史(注)1 | 13回/13回 |
| 社外取締役 | 直川紀夫(注)2 | 7回/7回 |
| 取締役(監査等委員) | 上田将之 | 17回/17回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 清水康成 | 17回/17回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 宇都宮純子 | 17回/17回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 吉田猛(注)2 | 7回/7回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 高槻大輔 | 17回/17回 |
(注)1 2024年10月30日付の辞任により、本書提出日現在は退任しております。
2 2024年6月25日付の株主の異動に伴い、本書提出日現在は退任しております。
3 取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
