有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所プライム市場への上場について
当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社(記載順はアルファベット順によります。)を共同主幹事会社として、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社となります。また、当社は、東京証券取引所に上場申請を行っておりますが、有価証券届出書提出時において上場承認は行われておりません。実際の上場承認日が予定した時期から変更され、又は最終的に上場承認が行われない可能性があります。
2.海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited、SMBC Bank International plc及びUBS AG London Branch(記載順はGoldman Sachs International以外はアルファベット順によります。)を共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
売出株式総数は未定であり、売出株式総数並びにその内訳となる引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数及び海外売出しに係る売出株式数は上場承認日に開催予定の取締役会で決定される予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、仮条件決定日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、上場(売買開始)日から約30日間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるOriental Beauty Holding (HK) Limited及び当社グループ役職員を含む新株予約権者253名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、国内募集、株式分割、株式無償割当て等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、親引け先であるファイントゥデイグループ従業員持株会に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループ従業員への福利厚生を目的としてファイントゥデイグループ従業員持株会に対し、国内売出株式のうち取得金額130百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
6.目論見書の交付時期について
多数の者を相手方とする募集及び売出しに係る勧誘に関し、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の交付は、上場承認日以降に行います。
7.英文目論見書における「要約財務情報及びその他情報」の記載について
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「要約財務情報及びその他情報」において、大要以下の記載を行っております。
○要約財務情報及びその他情報
・地域別の営業利益(注)1

	第3期 2023年12月期 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)	第4期 2024年12月期 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)	第4期 2024年12月期 第2四半期 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)	第5期 2025年12月期 第2四半期 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
調整後営業利益	13,519	14,526	9,072	10,896
地域別営業利益
日本地域(株式会社ファイントゥデイインダストリーズを除く)	11,813	12,263	6,595	7,330
中国・香港地域	10,287	10,136	5,435	5,884
APAC地域(FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED を除く) (注)2	1,161	1,689	856	1,266
東アジア地域 (注)3	1,258	1,848	982	859
東南アジア地域 (注)4	△96	△158	△126	406
共通費・他調整額 (注)5	△9,741	△9,563	△3,816	△3,584

(注)1 地域別の営業利益は、一部の本社費(共通費)について配賦前の営業利益を用いて算出しています。なお、 日本地域及びAPAC地域の営業利益については、製造部門(株式会社ファイントゥデイインダストリーズ及びFT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)における外部向けの受託製造等に係る売上収益を除いて算出しています。
2 APAC地域:当社グループが事業を展開する韓国、インドネシア、タイ、フィリピン、台湾、マレーシア、ベトナム、シンガポール
3 東アジア地域:韓国、台湾
4 東南アジア地域:インドネシア、タイ、フィリピン、マレーシア、ベトナム、シンガポール。但し、第4期(2024年12月期)については、ブルネイにおける売上収益並びに東南アジア地域の販売業者を通じて販売を行っているモンゴル及びブラジルにおける売上収益を含みます。第5期(2025年12月期)第2四半期については、ブルネイ及びカンボジアにおける売上収益並びに東南アジア地域の販売業者を通じて販売を行っているモンゴル及びブラジルにおける売上収益を含みます。
5 共通費・他調整額は、本社費(共通費)や、一過性費用等を含みます。
8.新規発行による手取金の使途に関する補足説明
当社は、国内募集による募集株式発行を計画しており、これを実施した場合には、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、国内募集による差引手取概算額の全額を2024年10月31日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結したシニアファシリティ契約(以下、「2024年10月シニアファシリティ契約」という。)に基づく借入金の返済に充当する予定です。参考情報として、仮に国内募集による差引手取概算額及び手元現金により合計約190億円をかかる借入金の返済に充当した場合、純有利子負債/調整後連結EBITDA比率の低減が見込まれるとともに、2024年10月シニアファシリティ契約に定めるシニア・ネット・レバレッジ・レシオの低減に伴って、同契約に定める金利調整条項に基づき適用金利が低減し(なお同契約に定める一定の要件の充足及び手続きの実施が必要です。)、その効果が通年で寄与すると仮定した場合(なお、適用利率は、2025年8月22日時点の全銀協日本円TIBOR(3か月物)0.77%を前提としています。)、支払利息が最大約1,020百万円減少することによる金融費用の減少、当該金融費用の減少に伴った最大約750百万円の想定連結当期利益の増加といった効果が見込まれます。ただし、機関投資家等の需要の状況に関する調査を踏まえて、国内募集を実施するか否かを判断する予定であり、また、2025年12月期に実施する場合も、国内募集による募集株式発行の発行数及び差引手取概算額は今後決定されます。したがって、これら又はその他の要因により、上記で試算される金融費用の減少及び想定連結当期利益の増加等の効果が想定どおりに得られない又はそれらの効果が減少する可能性があります。なお、シニア・ネット・レバレッジ・レシオの定義及び適用金利の詳細を含む2024年10月シニアファシリティ契約の主な内容は、後記「第二部企業情報 第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載しております。また、調整後連結EBITDA及び想定連結当期利益の定義は、後記「第二部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 (経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標)(参考情報)〈調整後連結営業利益、調整後連結EBITDA、調整後連結税引前(中間)利益及び想定連結当期(中間)利益の調整表〉」をご参照ください。