新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2025/03/21 15:30

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。

決議年月日	2018年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	第1回新株予約権の交付にかかる信託契約の受託者 1(注)8.
新株予約権の数(個)※	7,660 [7,660]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 7,660 [114,900](注)1.7.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,500 [167](注)3.7.
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年7月1日 至 2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,516 [169]資本組入額 1,258 [84.5](注)5.7.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

当事業年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2018年6月30日	2018年6月30日	2020年5月25日
権利確定条件	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。

	第4回新株予約権(ストック・オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2021年11月30日	2022年4月30日
権利確定条件	「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)3.
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。

(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2024年8月29日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

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#4 事業等のリスク

⑧新株予約権の行使による株式価値の希薄化について (発生可能性:中 時期:短期的 影響度:中)
当社は役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は326,175株であり、発行済株式総数の16.6%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株式が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるMICイノベーション4号投資事業有限責任組合、川田尚吾、杉山全功、大谷寛、海老根智仁、一般財団法人都築国際育英財団、及び当社の株主である小山太一、株式会社グルーヴオンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2025年6月28日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格または売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する、仲里一義、鈴木賢、木村寿人、松本浩介、今西隆幸、北村康晃並びにその他8名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2025年9月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションまたは譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#6 取得者の概況（連結）

2.2024年8月1日開催の臨時取締役会決議に基づき2024年8月29日付で普通株式1株を15株に分割しており、上記割当株数及び単価は株式分割後の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権

2025/03/21 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

8.当社の従業員
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2025/03/21 15:30

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の松本浩介は、他社の代表取締役または取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視点で当社の企業活動への助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式45,000株及び新株予約権670個(10,050株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の長山元彦は、上場会社等で培われた幅広い見識により、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

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#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	34,247,835円	3,186,225円
発行方法	2023年10月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年4月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/03/21 15:30

#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(2023年5月31日)
(うち優先株式の払込額(千円))	(254,984)
(うち新株予約権(千円))	(170)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△166,759

(注)A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、1株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。
4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2025/03/21 15:30