訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる組織体制を運用することであります。
具体的には、代表取締役CEO以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、利害関係者に説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、及び監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1. 企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度を導入しております。
(1)取締役・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役6名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(2)監査役・監査役会
当社の監査役及び監査役会は、常勤監査役服部実穂が議長を務め、非常勤監査役吉村龍吾、非常勤監査役戸田隆夫の計3名(全て社外監査役)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、経営会議等の議事録及び必要と判断した契約書等の閲覧を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(3)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(4)経営会議
当社では、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、常勤取締役小畑俊裕、常勤取締役志藤篤、常勤監査役服部実穂、執行役員全員が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役CEO新井元行の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
(5)内部監査担当
当社の内部監査は、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
(6)リスクコンプライアンス委員会
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスクコンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスクコンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスクコンプライアンス委員会は、毎四半期に代表取締役CEO新井元行がリスクコンプライアンス委員長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役6名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の3名)、服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫の監査役3名 (全て社外監査役)を中心に実施し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、必要に応じて臨時委員会を開催することとしております。リスクコンプライアンス委員長が指名した各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
(7)外部専門家
当社では、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えております。
2. 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。当社の内部監査は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
3. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2023年7月13日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、新しい価値を創り出す組織として法令の遵守、損失の危機管理、適正かつ効率的な事業運営を目的に、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。
1.取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営し、組織的かつ自律的な課題解決を推進するため以下の取り組みを行う。
(1)就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
(2)企業倫理については、グループ行動指針「CREDO」を策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理、組織行動に関する具体的行動指針とする。
(3)企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持、申告に関する調査検討等を行うため、代表取締役を委員長として、リスクコンプライアンス委員会を設置する。
(4)風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内の内部通報受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。なお、内部通報窓口及び監査役に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。
(5)役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、コンプライアンス研修等を実施する。また、必要に応じ企業倫理、社内制度・環境の充実強化を図るため意識調査等を行なう。
(6)内部監査を分掌する部門を設置し、グループ全体における内部統制の運用状況に関する監査を実施し、必要に応じ改善を求める。結果については代表取締役・監査役・リスクコンプライアンス委員会に報告する。
(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業活動上のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
(1)リスクコンプライアンス規程を定め、リスクマネジメントの責任体制を明確化し、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応を実施する。
(2)代表取締役を委員長として、会社運営に関わる新たなリスクへの対処に向けた危機管理を行うためにリスクコンプライアンス委員会を設置する。また、組織が一体となりリスクマネジメントを行うため、リスクの発生を予防し事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスクコンプライアンス委員会運用細則を策定する。
3. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
(1)組織の構成を定める組織規程、各組織の所掌業務を定める業務分掌規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
(2)執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
(3)取締役会規程を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役及び執行役員は、定期的に職務の執行状況等について報告する。
(4)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(5)Synspectiveグループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。
4. 取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
(1)文書(関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下「文書」という。)その他の情報の管理について必要事項を定めるため、情報セキュリティ管理規程等を策定する。
(2)文書の整理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存する。
5. Synspective グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、Synspectiveグループが適正な事業運営を行ない、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
(1)危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。
(2)不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
(3)情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
(4)親会社へ定期的に財務状況等の報告を行なう。
(5)親会社の内部監査を分掌する部門による内部監査を実施する。
6. 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。
7. 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が求めた場合には監査役の職務を補助すべき社員を配置する。当該社員は、監査役の業務の補助を行う。
(1)監査役の職務を補助すべき社員は、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行う。
(2)監査役の職務を補助すべき社員の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。
8. 取締役、執行役員及び社員が監査役に報告をするための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役、執行役員及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1)執行役員会議で決議された事項
(2)会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3)月次決算報告
(4)内部監査の状況
(5)法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6)内部通報窓口への通報状況
(7)グループ会社から報告を受けた重要な事項
(8)上記以外のコンプライアンス上重要な事項
監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査を分掌する部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
監査役は、職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
監査役に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取り扱いを受けない。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
1. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
2. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法施行規則第118条第3号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。
⑩取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)渥美 優子は、2024年6月に取締役就任。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な営業戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等、設備投資に関する事項等であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる組織体制を運用することであります。
具体的には、代表取締役CEO以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、利害関係者に説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、及び監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1. 企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度を導入しております。
(1)取締役・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役6名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(2)監査役・監査役会
当社の監査役及び監査役会は、常勤監査役服部実穂が議長を務め、非常勤監査役吉村龍吾、非常勤監査役戸田隆夫の計3名(全て社外監査役)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、経営会議等の議事録及び必要と判断した契約書等の閲覧を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(3)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(4)経営会議
当社では、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、常勤取締役小畑俊裕、常勤取締役志藤篤、常勤監査役服部実穂、執行役員全員が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役CEO新井元行の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
(5)内部監査担当
当社の内部監査は、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
(6)リスクコンプライアンス委員会
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスクコンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスクコンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスクコンプライアンス委員会は、毎四半期に代表取締役CEO新井元行がリスクコンプライアンス委員長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役6名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の3名)、服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫の監査役3名 (全て社外監査役)を中心に実施し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、必要に応じて臨時委員会を開催することとしております。リスクコンプライアンス委員長が指名した各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
(7)外部専門家
当社では、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えております。
2. 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。当社の内部監査は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
3. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2023年7月13日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、新しい価値を創り出す組織として法令の遵守、損失の危機管理、適正かつ効率的な事業運営を目的に、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。
1.取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営し、組織的かつ自律的な課題解決を推進するため以下の取り組みを行う。
(1)就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
(2)企業倫理については、グループ行動指針「CREDO」を策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理、組織行動に関する具体的行動指針とする。
(3)企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持、申告に関する調査検討等を行うため、代表取締役を委員長として、リスクコンプライアンス委員会を設置する。
(4)風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内の内部通報受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。なお、内部通報窓口及び監査役に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。
(5)役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、コンプライアンス研修等を実施する。また、必要に応じ企業倫理、社内制度・環境の充実強化を図るため意識調査等を行なう。
(6)内部監査を分掌する部門を設置し、グループ全体における内部統制の運用状況に関する監査を実施し、必要に応じ改善を求める。結果については代表取締役・監査役・リスクコンプライアンス委員会に報告する。
(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業活動上のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
(1)リスクコンプライアンス規程を定め、リスクマネジメントの責任体制を明確化し、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応を実施する。
(2)代表取締役を委員長として、会社運営に関わる新たなリスクへの対処に向けた危機管理を行うためにリスクコンプライアンス委員会を設置する。また、組織が一体となりリスクマネジメントを行うため、リスクの発生を予防し事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスクコンプライアンス委員会運用細則を策定する。
3. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
(1)組織の構成を定める組織規程、各組織の所掌業務を定める業務分掌規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
(2)執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
(3)取締役会規程を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役及び執行役員は、定期的に職務の執行状況等について報告する。
(4)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(5)Synspectiveグループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。
4. 取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
(1)文書(関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下「文書」という。)その他の情報の管理について必要事項を定めるため、情報セキュリティ管理規程等を策定する。
(2)文書の整理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存する。
5. Synspective グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、Synspectiveグループが適正な事業運営を行ない、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
(1)危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。
(2)不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
(3)情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
(4)親会社へ定期的に財務状況等の報告を行なう。
(5)親会社の内部監査を分掌する部門による内部監査を実施する。
6. 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。
7. 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が求めた場合には監査役の職務を補助すべき社員を配置する。当該社員は、監査役の業務の補助を行う。
(1)監査役の職務を補助すべき社員は、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行う。
(2)監査役の職務を補助すべき社員の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。
8. 取締役、執行役員及び社員が監査役に報告をするための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役、執行役員及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1)執行役員会議で決議された事項
(2)会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3)月次決算報告
(4)内部監査の状況
(5)法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6)内部通報窓口への通報状況
(7)グループ会社から報告を受けた重要な事項
(8)上記以外のコンプライアンス上重要な事項
監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査を分掌する部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
監査役は、職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
監査役に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取り扱いを受けない。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
1. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
2. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法施行規則第118条第3号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。
⑩取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 新井 元行 | 20回 | 20回 |
| 小畑 俊裕 | 20回 | 20回 |
| 志藤 篤 | 20回 | 20回 |
| 金山 秀樹 | 20回 | 20回 |
| 海老澤 観 | 20回 | 20回 |
| 渥美 優子 | - | - |
(注)渥美 優子は、2024年6月に取締役就任。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な営業戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等、設備投資に関する事項等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
