訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2. 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金50,000円とする。
ただし、以下の①及び②の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の①及び②の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
(注)3. 第1回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使により当社従業員0名となっております。
(注)4. 第2回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使及び権利放棄により、当社監査役0名、当社従業員0名、外部協力者0名となっております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社がA2種優先株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済A2種優先株式総数を株式分割前の発行済A2種優先株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済A2種優先株式総数を株式併合前の発行済A2種優先株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金500,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社がA2種優先株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てによりA2種優先株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済A2種優先株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済A2種優先株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を、(i)の場合は当該普通株式の1株当たりの払込金額に、(ii)の場合は当該潜在株式等の取得価額に、それぞれ変更する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、本新株予約権の過半数を保有する権利者(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)より調整を行わない旨の同意を得た場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、当社と権利者との間で、2018年10月25日付で締結した「役務提供契約」が継続していることを条件とし、当該契約が終了した場合には本新株予約権の行使は認められないものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)5.第6回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により外部協力者0名となっております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年4月1日から2031年3月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2023年4月1日から2024年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年4月1日から2031年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年4月1日から2031年3月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2023年4月1日から2024年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年4月1日から2031年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金615,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、本新株予約権の割当日から起算して2年以内に、権利者による販売先の紹介等の寄与により生じた当社の売上高の累計が1,000万円を超えることを条件とする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)5.当該新株予約権は、(注)3.本新株予約権の行使の条件等(2)の条件を満たしていないため、第10回は2023年4月30日、第10-2回は2023年11月17日をもって失効しております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年7月1日から2032年6月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2024年7月1日から2026年6月30日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年7月1日から2032年3月30日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年9月15日から2032年9月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2024年9月15日から2026年9月14日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年9月15日から2032年9月14日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)5.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
(注)4.第11回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により、当社取締役1名、当社監査役1名となっております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2025年3月15日から2032年3月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2025年3月15日から2027年3月14日まで:割当てを受けた新株予約権の半分の個数まで
2027年3月15日から2033年3月14日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金615,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については(注)1.(1)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
※ 新株予約権証券の発行時(2024年3月28日)における内容を記載しております。新株予約権証券の発行時から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金550,000円とする。
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2014年11月25日 (第1回新株予約権) | 2014年11月25日 (第2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 (注)3 | 当社監査役 1 当社従業員 1 外部協力者 2 (注)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20 [-] (注)1 | 80 [-] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20 [-](注)1 | 普通株式 80 [-](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50,000[-](注)2 | 50,000[-](注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年12月13日～2024年11月24日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 50,000[-] 資本組入額 50,000[-] | 発行価格 50,000[-] 資本組入額 50,000[-] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。 (2)本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をしていないこと。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (1)権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 (2)権利者は、新株予約権について、新株予約証券を放棄し、当会社に対してその発行を請求しないこととする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2. 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金50,000円とする。
ただし、以下の①及び②の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の①及び②の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
(注)3. 第1回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使により当社従業員0名となっております。
(注)4. 第2回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使及び権利放棄により、当社監査役0名、当社従業員0名、外部協力者0名となっております。
| 決議年月日 | 2017年5月30日 (第4回新株予約権) | 2017年5月30日 (第4-2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30 (注)1 | 10 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 30 [6,000](注)1 | 普通株式 10 [2,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500,000 [2,500](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年5月31日～2027年5月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500,000 [2,500] 資本組入額 500,000 [2,500] | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2017年5月30日 (第4-3回新株予約権) | 2017年5月30日 (第4-4回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 3 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45 (注)1 | 5 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 45 [9,000](注)1 | 普通株式 5 [1,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500,000 [2,500](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年5月31日～2027年5月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500,000 [2,500] 資本組入額 500,000 [2,500] | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2018年10月25日 (第6回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 2 (注)5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30 [-] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | A2種優先株式 30 [-] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500,000 [-](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月26日～2028年10月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500,000 [-] 資本組入額 250,000 [-] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社がA2種優先株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済A2種優先株式総数を株式分割前の発行済A2種優先株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済A2種優先株式総数を株式併合前の発行済A2種優先株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金500,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社がA2種優先株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てによりA2種優先株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済A2種優先株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済A2種優先株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を、(i)の場合は当該普通株式の1株当たりの払込金額に、(ii)の場合は当該潜在株式等の取得価額に、それぞれ変更する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、本新株予約権の過半数を保有する権利者(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)より調整を行わない旨の同意を得た場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、当社と権利者との間で、2018年10月25日付で締結した「役務提供契約」が継続していることを条件とし、当該契約が終了した場合には本新株予約権の行使は認められないものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)5.第6回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により外部協力者0名となっております。
| 決議年月日 | 2021年3月30日 (第9回新株予約権) | 2021年3月30日 (第9-2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 13 当社顧問 1 | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 139 (注)1 | 8 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 139 [27,800](注)1 | 普通株式 8 [1,600](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 609,792 [3,049](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月1日～2031年3月31日 (注)3 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年4月1日から2031年3月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2023年4月1日から2024年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年4月1日から2031年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2021年3月30日 (第9-3回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 119 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 119 [23,800](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 609,792 [3,049](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年3月30日～2032年3月29日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年4月1日から2031年3月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2023年4月1日から2024年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年4月1日から2031年3月31日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2021年3月30日 (第10回新株予約権) | 2021年3月30日 (第10-2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 2 | 外部協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | - [-](注)1、5 | - [-](注)1、5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 - [-](注)1、5 | 普通株式 - [-](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 615,000 [3,075](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月1日～2031年3月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 615,000 [3,075] (注)1 資本組入額 307,500 [1,537.5] (注)1 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金615,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、本新株予約権の割当日から起算して2年以内に、権利者による販売先の紹介等の寄与により生じた当社の売上高の累計が1,000万円を超えることを条件とする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)5.当該新株予約権は、(注)3.本新株予約権の行使の条件等(2)の条件を満たしていないため、第10回は2023年4月30日、第10-2回は2023年11月17日をもって失効しております。
| 決議年月日 | 2022年3月30日 (第11回新株予約権) | 2022年3月30日 (第11-2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 2 (注)4 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 70 [50](注)1 | 4 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 70 [10,000](注)1 | 普通株式 4 [800](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 609,792 [3,049](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日～2032年6月30日 (注)3 | 2024年9月15日～2032年9月14日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年7月1日から2032年6月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2024年7月1日から2026年6月30日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年7月1日から2032年3月30日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年9月15日から2032年9月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2024年9月15日から2026年9月14日まで:割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年9月15日から2032年9月14日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)5.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
(注)4.第11回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により、当社取締役1名、当社監査役1名となっております。
| 決議年月日 | 2022年3月30日 (第11-3回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 19 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 36 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36 [7,200](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 609,792 [3,049](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年3月15日～2033年3月14日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2025年3月15日から2032年3月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
<行使可能新株予約権個数>2025年3月15日から2027年3月14日まで:割当てを受けた新株予約権の半分の個数まで
2027年3月15日から2033年3月14日まで:割当てを受けた新株予約権の全部
(注)4.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2022年3月30日 (第12回新株予約権) | 2022年3月30日 (第12-2回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 1 当社顧問 1 | 外部協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3 (注)1 | 2 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3 [600](注)1 | 普通株式 2 [400](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 615,000 [3,075](注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年4月1日～2032年3月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 615,000 [3,075] 資本組入額 307,500 [1,537.5] | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株につき金615,000円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については(注)1.(1)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(注)3.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
(注)4.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2024年3月28日 (第14回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 49 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 49 [9,800](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 550,000 [2,750](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年3月29日～2034年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 550,000 [2,750] 資本組入額 550,000 [2,750] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 新株予約権証券の発行時(2024年3月28日)における内容を記載しております。新株予約権証券の発行時から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割(株式無償割当てを含む、以下同様)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた1株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
(注)2.新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初1株につき金550,000円とする。
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分(ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | (新規発行株式数×1株当たり払込金額) | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の1株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の1株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(注)3.新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合(株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合)。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
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