有価証券報告書-第1期(2025/12/01-2026/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、さらに、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明かつ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員ではない取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員は3名(うち社外監査等委員2名)であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士等に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 大西俊輔を議長とし、取締役 松本崇良、取締役 三輪洋之介、取締役 西村竜彦、監査等委員 坂田誠治、監査等委員 中原一徳、監査等委員 橋本道成の7名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。
当事業年度の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

		氏名	開催回数	出席回数
議長	代表取締役社長	大西俊輔	14	14
メンバー	取締役	松本崇良	14	14
	取締役	三輪洋之介	14	14
	取締役	西村竜彦	14	14
	常勤監査等委員	坂田誠治	14	14
	監査等委員	中原一徳	14	14
	監査等委員	橋本道成	14	14

当社設立日である2025年12月1日から2026年5月31日までの活動状況であります。

協議・検討内容

決議事項 ・経営方針、経営計画 ・決算 ・定時株主総会招集 ・株主総会、取締役会の招集権者、議長の選定 ・取締役候補者選任、代表取締役選定 ・取締役の報酬 ・重要な契約の締結 ・資金調達に関する事項 ・重要な規程の制定・改廃 ・子会社重要事項 ・その他、法令、取締役会規程に定める事項 報告事項 ・業務執行報告 ・月次決算 ・内部統制に関する重要な事項 ・その他、業務執行に関する重要な事項

ロ.グループリスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大西俊輔を委員長とし、常勤取締役(監査等委員を含む)、部長、内部監査人及び子会社取締役、監査役、執行役員その他委員が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に開催しております。
ハ.監査等委員及び監査等委員会
本書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員 坂田誠治、非常勤監査等委員 中原一徳、非常勤監査等委員 橋本道成の3名で構成されており、非常勤監査等委員2名が社外監査等委員であります。常勤監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員3名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
監査等委員は年間監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査等委員会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査人と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
ニ.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ホ.内部監査人
当社では、内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査人2名を配置しております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査等委員及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンス強化のため、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び子会社の業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会が監査等委員会設置会社として当社及び子会社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令等遵守の徹底に努める。
・社長直属の内部監査人は、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定めるとともに、グループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図る。
・監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)のその職務執行に係る重要な情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は必要な関係者からの閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク・コンプライアンス規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社及び子会社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図る。
b.取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d.責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。