有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年8月28日及び2025年5月23日開催の臨時株主総会におけるC種優先株式の発行に係る募集事項の決定を取締役会に委任する決議に基づき、下記のとおり新株式を発行いたしました。第三者割当の概要は以下のとおりです。
1.2025年1月30日決議分
2025年1月30日開催の取締役会において、法人3社及び個人5名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年2月7日に払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期間 2025年2月3日から同年2月28日まで
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式329株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 470,608,509円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 235,304,255円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人3社及び個人5名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
2.2025年2月21日決議分
2025年2月21日開催の取締役会において、法人3社及び個人2名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年3月3日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期間 2025年2月24日から同年3月7日まで
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式619株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 885,430,599円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 442,715,300円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人3社及び個人2名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
3.2025年6月11日決議分
2025年6月11日開催の取締役会において、法人1社及び個人6名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年6月17日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期日 2025年6月17日
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式106株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 151,624,626円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 75,812,313円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人1社及び個人6名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
4.2025年7月23日決議分
2025年7月23日開催の取締役会において、法人2社及び個人8名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年7月25日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期日 2025年7月28日
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式102株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 145,902,942円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 72,951,471円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人2社及び個人8名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
(シンジケートローン契約締結について)
当社は、2025年3月17日開催の執行役会において、以下のシンジケート型コミットメントライン契約を締結することを決議し、2025年3月26日付で締結しております。
1.コミットメントライン契約締結の目的
今後の資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を確保することにより財務基盤の強化を図るものであります。
2.コミットメントライン契約の概要
(1) 極度 4,000百万円
(2) 契約締結日 2025年3月26日
(3) コミットメント期間 2025年3月31日から2026年3月31日
(4) アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
(5) 参加金融機関 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
(6) 適用利率 基準金利+2.0%
(7) 担保提供資産 当社所有不動産及び売掛債権
(8) 保証 無保証
(9) 財務制限条項 2025年3月以降、毎月末時点の連結純資産額を正の値に維持すること
(新株予約権の付与)
当社は、2025年4月25日開催の株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社子会社の役員、従業員及び社外のアドバイザーに対して第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行して付与することを決議いたしました。
なお、付与した新株予約権の概要については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。
また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。なお、当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
1.取得及び消却した株式数
AA種株式 5,000株
A種優先株式 7,566株
A-1種優先株式 2,040株
A-2種優先株式 2,037株
B種優先株式 3,309株
B-1種優先株式 2,409株
B-2種優先株式 628株
C種優先株式 3,878株
C-1種優先株式 265株
2.交換により交付した普通株式数 27,132株
3.交換後の発行済普通株式数 32,132株
(株式分割の実施、発行可能株式総数及び単元株式数の変更)
当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、同日付をもって定款の一部を変更し、発行可能株式総数及び単元株式数の変更を行っております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数を1単元10株から100株へ変更いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年8月9日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、今回の株式分割を行うにあたり、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、定款第9条に定める株式の譲渡制限を廃止するとともに、会社法第113条の規定に基づき、発行可能株式総数を200,000株から128,120株へ変更しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 32,132株
株式分割により増加する株式数 32,099,868株
株式分割後の発行済株式総数 32,132,000株
株式分割後の発行可能株式総数 128,000,000株
(3) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、該当箇所に反映されております。
3.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2025年8月9日以降、以下のとおり調整いたします。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しており、2025年8月26日付で資本金及び資本準備金の額の減少に関する効力が発生いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
減少する資本金の額 7,645,433,484円
減少する資本準備金の額 9,049,331,851円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 16,694,765,335円
増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 16,694,765,335円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年7月15日
(2) 債権者異議申述公告日 2025年7月24日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年8月25日
(4) 株主総会決議日 2025年8月8日
(5) 効力発生日 2025年8月26日
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年8月28日及び2025年5月23日開催の臨時株主総会におけるC種優先株式の発行に係る募集事項の決定を取締役会に委任する決議に基づき、下記のとおり新株式を発行いたしました。第三者割当の概要は以下のとおりです。
1.2025年1月30日決議分
2025年1月30日開催の取締役会において、法人3社及び個人5名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年2月7日に払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期間 2025年2月3日から同年2月28日まで
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式329株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 470,608,509円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 235,304,255円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人3社及び個人5名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
2.2025年2月21日決議分
2025年2月21日開催の取締役会において、法人3社及び個人2名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年3月3日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期間 2025年2月24日から同年3月7日まで
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式619株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 885,430,599円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 442,715,300円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人3社及び個人2名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
3.2025年6月11日決議分
2025年6月11日開催の取締役会において、法人1社及び個人6名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年6月17日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期日 2025年6月17日
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式106株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 151,624,626円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 75,812,313円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人1社及び個人6名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
4.2025年7月23日決議分
2025年7月23日開催の取締役会において、法人2社及び個人8名に対して第三者割当の方法により新株式を発行すること、及びこれら投資家との間で総数引受契約を締結することを決議し、2025年7月25日までに払込が完了いたしました。
募集株式の発行概要は次のとおりであります。
(1) 払込期日 2025年7月28日
(2) 発行新株式数 当社C種優先株式102株
(3) 発行価額 1株当たり1,430,421円
(4) 発行価額の総額 145,902,942円
(5) 資本組入額 1株当たり715,210.5円
(6) 資本組入額の総額 72,951,471円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、法人2社及び個人8名に割当てます。
(8) 資金の使途 拡大する顧客需要に対応するための大型定置用蓄電池製品の製造能力の
増強、及び次世代蓄電池製品や電池制御技術の研究開発に係る体制の拡
充に充当する予定です。
(シンジケートローン契約締結について)
当社は、2025年3月17日開催の執行役会において、以下のシンジケート型コミットメントライン契約を締結することを決議し、2025年3月26日付で締結しております。
1.コミットメントライン契約締結の目的
今後の資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を確保することにより財務基盤の強化を図るものであります。
2.コミットメントライン契約の概要
(1) 極度 4,000百万円
(2) 契約締結日 2025年3月26日
(3) コミットメント期間 2025年3月31日から2026年3月31日
(4) アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
(5) 参加金融機関 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
(6) 適用利率 基準金利+2.0%
(7) 担保提供資産 当社所有不動産及び売掛債権
(8) 保証 無保証
(9) 財務制限条項 2025年3月以降、毎月末時点の連結純資産額を正の値に維持すること
(新株予約権の付与)
当社は、2025年4月25日開催の株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社子会社の役員、従業員及び社外のアドバイザーに対して第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行して付与することを決議いたしました。
なお、付与した新株予約権の概要については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。
また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。なお、当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
1.取得及び消却した株式数
AA種株式 5,000株
A種優先株式 7,566株
A-1種優先株式 2,040株
A-2種優先株式 2,037株
B種優先株式 3,309株
B-1種優先株式 2,409株
B-2種優先株式 628株
C種優先株式 3,878株
C-1種優先株式 265株
2.交換により交付した普通株式数 27,132株
3.交換後の発行済普通株式数 32,132株
(株式分割の実施、発行可能株式総数及び単元株式数の変更)
当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、同日付をもって定款の一部を変更し、発行可能株式総数及び単元株式数の変更を行っております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数を1単元10株から100株へ変更いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年8月9日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、今回の株式分割を行うにあたり、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、定款第9条に定める株式の譲渡制限を廃止するとともに、会社法第113条の規定に基づき、発行可能株式総数を200,000株から128,120株へ変更しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 32,132株
株式分割により増加する株式数 32,099,868株
株式分割後の発行済株式総数 32,132,000株
株式分割後の発行可能株式総数 128,000,000株
(3) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、該当箇所に反映されております。
3.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2025年8月9日以降、以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 60,000円 | 60円 |
| 第2回新株予約権 | 60,000円 | 60円 |
| 第4回新株予約権 | 190,000円 | 190円 |
| 第5回新株予約権 | 190,000円 | 190円 |
| 第6回新株予約権 | 190,000円 | 190円 |
| 第7回新株予約権 | 695,406円 | 696円 |
| 第8回新株予約権 | 695,406円 | 696円 |
| 第9回新株予約権 | 695,406円 | 696円 |
| 第10回新株予約権 | 60,000円 | 60円 |
| 第11回新株予約権 | 769,099円 | 770円 |
| 第12回新株予約権 | 769,099円 | 770円 |
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しており、2025年8月26日付で資本金及び資本準備金の額の減少に関する効力が発生いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
減少する資本金の額 7,645,433,484円
減少する資本準備金の額 9,049,331,851円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 16,694,765,335円
増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 16,694,765,335円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年7月15日
(2) 債権者異議申述公告日 2025年7月24日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年8月25日
(4) 株主総会決議日 2025年8月8日
(5) 効力発生日 2025年8月26日
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