有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、取引所への上場を予定しております。
なお、取引所への上場に当たっての幹事取引参加者はSMBC日興証券株式会社、野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(五十音順による。)となります。また、当社は、取引所に上場申請を行っておりますが、有価証券届出書提出時において上場承認は行われておりません。実際の上場承認日が予定した時期から変更されるか又は最終的に上場承認が行われない可能性があります。
2 海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、SMBC Bank International plc(アルファベット順による。)及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。
総売出株式数は未定であり、総売出株式数並びにその内訳となる引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数及び海外売出しに係る売出株式数は上場承認日に開催予定の取締役会で決定される予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、総売出株式数については、仮条件決定日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が当社の株主(以下「貸株人」という。)から借り入れる株式(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、上場(売買開始)日から約30日間の期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)の最終日を行使期限として付与する予定です。
また、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、借入株式の返還を目的として、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数の範囲内で取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は、借入株式の返還に充当される予定です。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定です。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、当社の株主であるTOPPANホールディングス株式会社、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.、Innovation Alpha Ice L.P.及びIceインテグラル1投資事業有限責任組合並びに当社の新株予約権者である二ノ宮照雄、Michael G. Hadsell、糸雅誠一、Chan-Uk Jeon、石松忠、郭天全、劉邦烜、John A. Nykaza、Adrian Phillips、大林伴行、盧坤材、Jeongill Lee及びJohn A. Cochran他13名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、グローバル・オファリング及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
5 目論見書の交付時期について
国内募集及び引受人の買取引受による国内売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに関する目論見書の交付は、上場承認日以降に行います。
6 英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。

以下の表は、2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における、非IFRS指標を含む特定のその他の財務データを示しています。

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、比率及び百分率を除く。) (未監査)
その他の財務データ:
調整後営業利益(1)・・・・・・・・・・	¥ 28,832		¥ 22,504		¥ 28,469		¥ 6,773		¥ 5,981
調整後営業利益率(2)・・・・・・・・・	28.6%		21.0%		24.1%		22.7%		19.9%
調整後EBITDA(3)・・・・・・・・・・・	37,770		38,919		44,217		10,626		10,273
調整後EBITDAマージン(4)・・・・・・・	37.5%		36.3%		37.5%		35.6%		34.2%
調整後親会社所有者に帰属する 当期(四半期)利益(5)・・・・・・・・・	22,265		17,963		24,601		4,503		5,549
調整後親会社所有者に帰属する 当期(四半期)利益率(6)・・・・・・・・	22.1%		16.8%		20.9%		15.1%		18.4%
総有利子負債(7)・・・・・・・・・・・	8,466		8,126		9,537		n.a.(10)		13,364
純有利子負債(8)・・・・・・・・・・・	△37,231		△55,160		△18,177		n.a.(10)		△7,273
比率:
純有利子負債 / 調整後EBITDA比率(9)	(1.0)x		(1.4)x		(0.4)x		n.a.(10)		(0.7)x
CAPEX比率(11)・・・・・・・・・・・・	7.4%		15.8%		26.0%		52.2%		45.2%
R&D比率(12)・・・・・・・・・・・・・	0.5%		0.5%		0.7%		0.7%		0.9%
売上収益の地域別内訳:
日本・・・・・・・・・・・・・・・・	¥ 8,210		¥ 7,642		¥ 8,123		¥ 1,751		¥ 3,149
中国・・・・・・・・・・・・・・・・	28,984		35,123		34,520		9,723		8,103
台湾・・・・・・・・・・・・・・・・	17,447		16,367		18,914		4,479		4,058
韓国・・・・・・・・・・・・・・・・	12,460		13,164		15,000		3,177		4,063
米国・・・・・・・・・・・・・・・・	16,115		16,100		20,371		5,269		5,448
ヨーロッパ・・・・・・・・・・・・・	11,081		12,969		15,482		4,165		3,092
その他・・・・・・・・・・・・・・・	6,482		5,718		5,561		1,245		2,160
合計・・・・・・・・・・・・・・・・	¥ 100,782		¥ 107,086		¥ 117,974		¥ 29,811		¥ 30,076

注:
(1) 調整後営業利益は、営業利益 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用として算出されます。調整後営業利益については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(2) 調整後営業利益率は、調整後営業利益を売上収益で除して算出されます。調整後営業利益率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(3) 調整後EBITDAは、親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益 + 法人所得税費用 – 金融収益 + 金融費用 + 減価償却費及び償却費 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用として算出されます。調整後EBITDAについては、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(4) 調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを売上収益で除して算出されます。調整後EBITDAマージンについては、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(5) 調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益は、親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用 + 繰延税金資産の取り崩し + リストラクチャリング関連税費用 – 調整項目に対する税金調整額として算出されます。
(6) 調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率は、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益を売上収益で除して算出されます。調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(7) 総有利子負債は、借入金 (流動負債) + 借入金 (非流動負債) + リース負債 (流動負債) + リース負債 (非流動負債) として算出されます。
(8) 純有利子負債は、総有利子負債 – 現金及び現金同等物として算出されます。純有利子負債については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(9) 純有利子負債 / 調整後EBITDA比率は、純有利子負債を調整後EBITDAで除して算出されます。純有利子負債 / 調整後EBITDA比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(10)2024年6月30日現在の連結財政状態計算書は、2025年6月30日現在の当社の未監査の要約中間連結財政状態計算書において提示することが必要とされていないため、提示しておりません。
(11)CAPEX比率は、資本的支出を売上高で除して算出されます。資本的支出は、当社の連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の取得による支出を表します。CAPEX比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(12)R&D比率は、研究開発費を売上収益で除して算出されます。R&D比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
非IFRS指標
調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率は、IFRSで定められた指標ではないものの、特定の非現金支出費用や資本再編関連費用、又は当社の事業の現金創出力など、当社の継続的な事業の結果を示すものではない項目の影響を受けることなく、投資家が当社の事業の業績を評価するのに役立つと当社が考える補足的な財務指標です。当社は、当社の非IFRS指標が、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深めるものであると考えており、当社の経営陣は、これらの指標を財務上及び経営上の意思決定において活用しております。非IFRS指標により、当社の事業運営の基礎となる業績の可視化、当社の業績の期間比較に寄与するものと考えております。
調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率は、分析指標としては重大な限界があるため、IFRSに従って提示された指標の代替手段とみなすべきではありません。特に、調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率は、利益に影響を及ぼす科目の一部(全てではありません)を除外しています。当社による調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率の定義は、当社の業界で事業を展開している企業を含む他の企業の同様の名称の指標と比較できない可能性があり、それによってその有用性が低下しています。
下記の表は、以下を表しています。
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における営業利益の調整後営業利益への調整及び調整後営業利益率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後EBITDAへの調整及び調整後EBITDAマージンの計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益への調整及び調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日並びに2025年6月30日現在の純有利子負債の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における純有利子負債 / 調整後EBITDA比率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間におけるCAPEX比率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間におけるR&D比率の計算
営業利益の調整後営業利益への調整及び調整後営業利益率の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、百分率を除く。) (未監査)
営業利益	¥ 28,680		¥ 19,827		¥ 28,199		¥ 6,726		¥ 5,875
+ 減損損失(1) ・・・・・・・・・・・	67		2,580		-		-		-
+ スタンドアローン・ 上場準備費用(2)・・・・・・・・・・・	80		71		234		40		95
+ 株式報酬費用(3) ・・・・・・・・・	5		18		36		6		11
+ 資本再編の検討に 要した費用(4)・・・・・・・・・・・・	-		9		1		1		-
調整後営業利益・・・・・・・・・・・・	¥ 28,832		¥ 22,504		¥ 28,469		¥ 6,773		¥ 5,981
÷ 売上収益 ・・・・・・・・・・・・	¥ 100,782		¥ 107,086		¥ 117,974		¥ 29,811		¥ 30,076
調整後営業利益率・・・・・・・・・・・	28.6%		21.0%		24.1%		22.7%		19.9%

注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(2) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(3) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(4) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後EBITDAへの調整及び調整後EBITDAマージンの計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、百分率を除く。) (未監査)
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益	¥ 22,159		¥ 16,105		¥ 9,945		¥ 4,470		¥ 5,475
+ 法人所得税費用 ・・・・・・・・・	7,206		6,796		20,825		3,852		1,323
- 金融収益 ・・・・・・・・・・・・	△601		△2,851		△3,411		△1,555		△1,198
+ 金融費用 ・・・・・・・・・・・・	304		316		1,348		87		400
+ 減価償却費及び償却費(1) ・・・・・	8,480		15,876		15,240		3,725		4,167
EBITDA・・・・・・・・・・・・・・・・	¥ 37,548		¥ 36,242		¥ 43,947		¥ 10,579		¥ 10,167
+ 減損損失(2) ・・・・・・・・・・・	67		2,580		-		-		-
+ スタンドアローン・ 上場準備費用(3) ・・・・・・・・・・	80		71		234		40		95
+ 株式報酬費用(4)・・・・・・・・・	5		18		36		6		11
+ 資本再編の検討に 要した費用(5) ・・・・・・・・・・・	-		9		1		1		-
調整後EBITDA・・・・・・・・・・・・・	¥ 37,770		¥ 38,919		¥ 44,217		¥ 10,626		¥ 10,273
÷ 売上収益 ・・・・・・・・・・・・	¥ 100,782		¥ 107,086		¥ 117,974		¥ 29,811		¥ 30,076
調整後EBITDAマージン・・・・・・・・・	37.5%		36.3%		37.5%		35.6%		34.2%

注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を表しています。
(2) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(3) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(4) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(5) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益への調整及び調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、百分率を除く。) (未監査)
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益	¥ 22,159		¥ 16,105		¥ 9,945		¥ 4,470		¥ 5,475
+ 減損損失(1) ・・・・・・・・・・・	67		2,580		-		-		-
+ スタンドアローン・ 上場準備費用(2)・・・・・・・・・・・	80		71		234		40		95
+ 株式報酬費用(3) ・・・・・・・・・	5		18		36		6		11
+ 資本再編の検討に要した 費用(4)・・・・・・・・・・・・・・・	-		9		1		1		-
+繰延税金資産の 取り崩し(5)(7) ・・・・・・・・・・・	-		-		8,221		-		-
+ リストラクチャリング 関連税費用(6)(7) ・・・・・・・・・・	-		-		6,247		-		-
-: 調整項目に対する 税金調整額・・・・・・・・・・・・・	△47		△820		△83		△14		△32
調整後親会社所有者に帰属する 当期(四半期)利益・・・・・・・・・・・	¥ 22,265		¥ 17,963		¥ 24,601		¥ 4,503		¥ 5,549
÷ 売上高 ・・・・・・・・・・・・・	¥ 100,782		¥ 107,086		¥ 117,974		¥ 29,811		¥ 30,076
調整後親会社所有者に帰属する 当期(四半期)利益率・・・・・・・・・・	22.1%		16.8%		20.9%		15.1%		18.4%

注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(2) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(3) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(4) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
(5) Tekscend Photomask Germany GmbH及びTekscend Photomask France S.A.S.に関連する繰延税金資産の取り崩しであり、当該取り崩しは、これらの子会社における将来の課税対象利益の減少が予想されることによるものです。
(6) リストラクチャリング関連税費用は、主に2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連して当社が負担した米国及び中国におけるキャピタルゲイン課税によるものです。
(7) 繰延税金資産の取り崩し及びリストラクチャリング関連税費用は、いずれも、当社の連結損益計算書では所得税費用に含まれています。
純有利子負債の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円) (未監査)
総有利子負債・・・・・・・・・・・・・	¥ 8,466		¥ 8,126		¥ 9,537		¥ 13,364
-現金及び現金同等物・・・・・・・・	△45,698		△63,286		△27,715		△20,637
純有利子負債・・・・・・・・・・・・・	¥ △37,231		¥ △55,160		¥ △18,177		¥ △7,273

純有利子負債 / 調整後EBITDA比率の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、比率を除く。) (未監査)
純有利子負債・・・・・・・・・・・・・	¥ △37,231		¥ △55,160		¥ △18,177		¥ △7,273
÷ 調整後EBITDA ・・・・・・・・・・	37,700		38,919		44,217		10,273
純有利子負債 / 調整後EBITDA比率 ・・・	△1.0x		△1.4x		△0.4x		△0.7x

CAPEX比率の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、百分率を除く。) (未監査)
資本的支出(1) ・・・・・・・・・・・・	¥ 7,456		¥ 16,888		¥ 30,691		¥ 15,558		¥ 13,606
÷ 売上収益 ・・・・・・・・・・・・	100,782		107,086		117,974		29,811		30,076
CAPEX比率 ・・・・・・・・・・・・・・	7.4%		15.8%		26.0%		52.2%		45.2%

注:
(1) 資本的支出は、当社の連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の取得による支出を表しています。
R&D比率の計算

	2023年 3月期		2024年 3月期		2025年 3月期		2025年 3月期 第1 四半期		2026年 3月期 第1 四半期
	(単位: 百万円。ただし、百分率を除く。) (未監査)
研究開発費 ・・・・・・・・・・・・・	¥ 473		¥ 559		¥ 797		¥ 196		¥ 266
÷ 売上収益・・・・・・・・・・・・	100,782		107,086		117,974		29,811		30,076
R&D比率・・・・・・・・・・・・・・・	0.5%		0.5%		0.7%		0.7%		0.9%