有価証券報告書-第11期(2025/02/01-2026/01/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2023年1月30日開催の臨時株主総会において、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入することを決議いたしました。
時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管し、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。
当該制度の内容は、次のとおりです。
(第1回新株予約権)

決議年月日	2023年1月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	(注)3
新株予約権の数(個)※	50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,000,000(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	90(注)2、4
新株予約権の行使期間※	2025年5月1日～2033年2月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 90 資本組入額 45(注)4
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権者は、2025年1月期から2028年1月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、6,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社にて定めるものとする。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ③ 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

	④ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社代表取締役による決定(取締役会設置会社の場合は取締役会決議))がなされた場合、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、再編対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。 ⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 新株予約権1個未満の行使は認めない。 ⑦ 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
譲渡による新株予約権の取得の制限※	譲渡による新株予約権の取得については、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)による承認を要するものとする。
新株予約権の取得に関する事項※	(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社代表取締役による決定(取締役会設置会社の場合は取締役会決議))がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。 (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合(疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。)は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
組織再編行為の際の新株予約権の取扱い※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日(2026年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、60株であります。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.当社は、現在及び将来の当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び顧問・業務委託先の社外協力者(以下、「役職員等」という。)向けのインセンティブプランとして、2023年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年1月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として、時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に対して、会社法に基づき2023年2月1日に新株予約権を発行しています。
本信託は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権50,000個(1個当たり1株相当)を分配するものであり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価をもとに将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。当該新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することが可能となっています。本信託の概要は以下のとおりです。

名称	新株予約権信託(時価発行新株予約権信託)
委託者	前田知紘
受託者	コタエル信託株式会社
信託契約日(信託期間開始)	2023年1月30日
信託財産	第1回新株予約権 50,000個
交付日	受益者指定権が行使された日(以下、「受益者指定日」という。)。なお、当社が定めた新株予約権交付ガイドライン(以下、「交付ガイドライン」という。)において受益者指定日とは、本信託においては2023年6月末以降毎年3月末、6月末、9月末及び12月末と定めています。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定しないこととしています。
信託の目的	受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権(及び金銭)を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付します。
受益者適格要件	当社等の役職員等のうち、交付ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。 なお、受益者への配分は当社が交付ガイドラインにて定める付与基準等に基づき、当社の社外取締役等により構成される評価委員会において決定されます。

4.2025年8月21日開催の取締役会決議により、2025年9月8日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。