有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、取締役会を補完する機関として経営執行会議、報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は以下のとおりです。

(a) 取締役会
取締役会は、5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催しております。重要な事項は全て取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、常勤監査役を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月1回定期に開催しており、必要に応じて臨時機動的に開催することとしております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるように努めております。
(c) 経営執行会議
会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成する経営会議を原則として週1回開催しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘、専務取締役佐々木 耕平、河野 智晃、小久江 省隆、常勤監査役佐藤 美年、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の9名であります。ここでは情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、取締役会から委嘱を受けた事項について決定しております。なお、経営執行会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
(d) 会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。
(e) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部管掌役員を副委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘(委員長)、専務取締役小久江 省隆(副委員長)、佐々木 耕平、河野 智晃、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の8名であります。コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他、コンプライアンスの推進を行っております。
(f) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、コーポレート本部管掌役員を委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘、専務取締役小久江 省隆(委員長)、佐々木 耕平、河野 智晃、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の8名であります。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。
(g) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしております。当社の内部監査室は内部監査室長1名及び4名の内部監査担当者で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画に基づき、会計監査及び業務監査を実施しており、代表取締役社長から特に命じられた場合には臨時に監査を行う方針であります。
内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(h) 報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘(委員長)、専務取締役小久江 省隆、社外取締役楠本 美砂の3名であります。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定に係る基本方針及び報酬制度等について協議を行い、取締役会に答申しております。その答申を踏まえ、取締役会から授権された代表取締役社長が最終的な報酬額等を決定しております。
なお、当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を表す。)

役職	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会
代表取締役社長	前田 知紘	◎		◎
専務取締役	佐々木 耕平	○
専務取締役	河野 智晃	○
専務取締役	小久江 省隆	○		○
社外取締役	楠本 美砂	○		○
常勤監査役	佐藤 美年	○	◎
非常勤監査役	渡邉 迅	○	○
非常勤監査役	田中 俊太	○	○

b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択した理由としては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断したためです。また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、5名の取締役(うち社外取締役は1名)により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要に応じて見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(a) 経営管理に関する体制
イ.業務執行に関する体制
(イ) 取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受ける等して、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行っております。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査をしております。
(ロ) 業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、取締役及び役付執行役員で構成する経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会への付議事項その他重要事項の審議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告を受けております。監査役は、経営執行会議に出席の上、意見を述べることができます。
ロ.取締役等の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役等の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行っております。
ハ.内部監査に関する体制
取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、業務執行ラインから独立した組織として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況等を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて各部門に改善を勧告しております。
(b) リスク管理に関する体制
(イ) 経営に重要な影響を与えるリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。また、リスク管理委員会の審議結果については、必要に応じて、取締役会に付議しております。
(ロ) 非常災害その他当社の財産、事業活動に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに、これら事象が発生したときに備え、定期的に訓練等を実施しております。
(ハ) 法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び社内規程等を整備し、適切に運用しております。
(c) コンプライアンスに関する体制
(イ) 法令遵守を旨として経営を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会の審議結果については、取締役会に報告しております。
(ロ) 法令・ルール・社会規範の遵守に関する基本的事項を定めるため、企業行動憲章を制定・周知しております。
(ハ) コンプライアンス違反事象の未然防止及び早期発見・改善のため、通常の業務レポートラインとは別に、内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。また、内部通報規程に基づき、通報者の保護を図っております。
(ニ) 反社会的勢力との関係を遮断するため、対応部署を定め、社内規程の整備及び相談窓口の設置を行うとともに、外部機関と連携して対応しております。
(d) 監査に関する体制
イ.監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制
(イ) 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する職員を置いております。
(ロ) 監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けないこととしております。
(ハ) 監査役補助者の異動及び評定にあたっては、監査役の意向を尊重しております。
ロ.監査役への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保する体制
(イ) 取締役等は、取締役会及び経営執行会議の付議事項について、監査役からの求めに応じ報告しております。
(ロ) 取締役等は、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査役に報告しております。
(ハ) 取締役等は、重要な決裁文書については決裁後速やかに、また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査役の閲覧に供しております。
(ニ) 代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う機会を設けております。
(ホ) 内部監査室は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに、実施結果を監査役に報告しております。
ハ.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制
取締役等は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを行わないことを定めております。
ニ.監査費用等に関する事項
監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは、速やかに当該費用等を支払うこととしております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、経営上発生し得る多様なリスクに対処するため、「リスク管理規程」に基づき、コーポレート本部管掌役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。この委員会は四半期に1度開催され、リスクの特定と評価を行った後、リスクへの対応策(回避・低減・移転・受容)を検討し、モニタリングを実施しております。
c.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく最低責任限度額は、法令が定める額としております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うこととしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
e.取締役の員数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(a) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長であり、主要株主である前田知紘の所有株式の議決権比率は過半数となることから、支配株主に該当いたします。
当社は、原則として支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	前田 知紘	21	21
専務取締役	佐々木 耕平	21	21
専務取締役	河野 智晃	21	21
専務取締役	小久江 省隆	21	21
社外取締役	楠本 美砂	21	21
常勤監査役	佐藤 美年	21	21
非常勤監査役	渡邉 迅	21	21
非常勤監査役	田中 俊太	21	21

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、リスク管理・コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議しております。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	前田 知紘	1	1
専務取締役	小久江 省隆	1	1
社外取締役	楠本 美砂	1	1

報酬委員会における主要な審議事項としては、報酬制度・評価基準、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案等となります。