有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化が激しい業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが最重要であると認識しています。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)当該体制を採用する理由
当社は監査役会を設置しています。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役から任命された内部監査担当は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しています。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査結果については、適時に監査役会に報告して連携強化に努めています。
2)企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ア.取締役会
当社の取締役会は、提出日現在(2026年3月25日)、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っています。
取締役会の構成及び取締役の出席状況
柴田大介(議長:代表取締役):20/20回参加
栗山規夫(代表取締役):20/20回参加
中村哲朗(取締役):20/20回参加
安田真士(取締役)※:13/14回参加
橘浩二(社外取締役):20/20回参加
※安田真士氏は2025年10月1日付をもって当社取締役を辞任しており、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
監査役の出席状況
高梨宏史(常勤社外監査役):20/20回参加
和田瑞樹(非常勤社外監査役):20/20回参加
小田香織(非常勤社外監査役):20/20回参加
※当社は、2026年3月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は4名(内、社外取締役1名)となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況2.」のとおりであります。
イ.代表取締役
当社は、事業の拡大を伴いつつ、安定的かつ柔軟に経営の意思決定を行うことを目的として、2名の代表取締役を選定し、各代表取締役の役割を分担しております。代表取締役CEO柴田大介は、当社の経営方針及び事業戦略の立案、決定及び遂行において特に重要な役割を果たしております。代表取締役Founder栗山規夫は、当社の創業者であり、パーパスやビジョンの制定及び浸透並びに事業への反映、新規事業の開発等を主な役割としております。
ウ.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)によって構成されています。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っています。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
監査役会の構成
高梨宏史(常勤社外監査役)、和田瑞樹(非常勤社外監査役)、小田香織(非常勤社外監査役)
エ.内部監査
当社の内部監査は内部監査担当者2名(執行役員)が担当しています。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日確認しています。
オ.経営会議
当社は、経営に関わる重要事項の意思決定、経営に関わる重要事項についてマネジメント間での情報共有を行うことを目的に、取締役、執行役員以上の職位の者と監査役が出席する経営会議を設置しています。経営会議は原則として毎週開催しています。
経営会議の構成
柴田大介(議長:代表取締役)、栗山規夫(代表取締役)、中村哲郎(取締役)、高梨宏史(常勤監査役)、小林亮(執行役員)、安田真士(執行役員)、牟田裕章(執行役員)、岡田卓摩(執行役員)、竹澤裕次郎(執行役員)
カ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。
キ.リスク・コンプライアンス委員会
当社全体で対応すべきリスクの評価、当該リスクへの対応策の取りまとめ及び当該対応策の推進状況の確認等を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を作成し、代表取締役CEOを委員長、常勤取締役及び常勤監査役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しています。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムとして、会社法に基づく業務の適正を確保するための体制を下記のとおり整備しています。なお、当該内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
(b)取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
(c)基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
(d)取締役及び使用人に対し、「リスク・コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
(e)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
(f)金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
(g)反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
(h)使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
(b)「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営企画部がリスク管理の主管部門として、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
(b)大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
(b)決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
(c)組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
e.当社の業務の適正を確保するための体制
(a)当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
(b)当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
(c)リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
(d)反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
(b)当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
(c)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
g.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a)重要会議へ出席する監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b)取締役の報告義務
ⅰ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
ⅱ.取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
(c)使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
ⅰ.当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
ⅱ.重大な法令または定款違反の事実
h.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
i.(b)(c)の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査担当等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
(b)外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
(c)社外監査役の起用
監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしています。リスク・コンプライアンス委員会では、リスク・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コンプライアンス委員会へ報告することになっています。また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として3か月に1回リスク・コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しています。リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び取締役が担当部門の職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しています。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としています。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。