訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2025年12月24日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(259,300株)を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年12月26日を行使期限として当社株主から付与されております。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2025年12月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(259,300株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である栗山規夫及び柴田大介、貸株人である株式会社エールユー、売出人であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、株式会社リブセンス、日本郵政キャピタル株式会社、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合、池森ベンチャーサポート合同会社、UBV Fund-Ⅰ Growth投資事業有限責任組合、UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、株式会社アガルート、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、林光洋、春田真及びその他1名、並びに当社の株主である中村哲朗及び福留大士は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2026年3月23日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上の価格で、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、売出人であるMICイノベーション5号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合及びNVCC8号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後360日目(2026年12月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上の価格で、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する柴田大介、中村哲朗、株式会社SBI新生銀行、合同会社タチアゲ、乙部智佳及びその他83名は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。